秦宗室大臣皆言秦王曰：“諸侯人來事秦者，大抵為其主游間于秦耳。請一切逐客。”李斯議亦在逐中。斯乃上書曰：
　　“臣聞吏議逐客，竊以為過矣。昔穆公求士，西取由余于戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，來丕豹、公孫支于晉。此五子者，不產(chǎn)于秦，而穆公用之，并國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢、郢，東據(jù)成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之眾，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業(yè)。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負于秦哉？向使四君卻客而不內(nèi)，疏士麗不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。
　　今陛下致昆山之玉，有隨、和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數(shù)寶者，秦不生一焉，而陛下說之，何也？必秦國之所生然后可，則是夜光之壁，不飾朝廷；犀、象之器，不為玩好；鄭、衛(wèi)之女，不充后宮；而駿良駃騠，不實外廄；江南金錫不為用，西蜀丹青不為采。所以飾后宮、充下陳、娛心意、說耳目者，必出于秦然后可，則是宛珠之簪、傅璣之珥、阿縞之衣、錦繡之飾，不進于前；而隨俗雅化、佳冶窈窕趙女，不立于側也。夫擊甕叩缶，彈箏搏髀，而歌呼嗚嗚，快耳目者，真秦之聲也。鄭、衛(wèi)桑間，《昭虞》《武象》者，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就鄭、衛(wèi)，退彈箏而取《昭虞》，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然，不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者，在乎色樂珠玉；而所輕者，在乎人民也。此非所以跨海內(nèi)、制諸侯之術也。
　　臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以太山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業(yè)諸侯，使天下之士，退而不敢西問，裹足不入秦，此所謂借寇兵而齎盜糧者也。
　　夫物不產(chǎn)于秦，可寶者多；士不產(chǎn)于秦，而愿忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益仇，內(nèi)自虛而外樹怨于諸侯，求國無危，不可得也。”
　　秦王乃除逐客之令，復李斯官。

　　秦國的王族、大臣都向秦王政進言：“諸侯各國的人來投效秦國，大多不過是為了替其君主在秦國游說離間罷了，請下令把一切外來的客卿統(tǒng)統(tǒng)驅逐出去。”當時，李斯也在提名被逐之列。于是他向秦王上書說：
　　“我聽說官員們在商議驅逐客卿的事，臣私下認為這樣做錯了。過去秦穆公求士，在西邊從戎那里得到了由余，東邊從宛地得到百里奚，在宋國迎來蹇叔，在晉國招來丕豹、公孫支。這五個人，并不生長在秦國，可穆公重用他們，結果吞并了二十個小國，使秦稱霸西戎。孝公推行商鞅的變法之策，改變了秦國落后的風俗，人民因此殷盛，國家因此富強，百姓甘心為國效力，諸侯各國歸附聽命；又大敗楚、魏兩國的軍隊，攻取了千里土地，至今還鞏固地統(tǒng)治著。秦惠王采用張儀的連橫之計，攻占了洛陽一帶的地方；往西吞并了巴、蜀，往北獲取了上郡，往南奪取了漢中，并吞了九夷的土地，控制住楚地鄢、郢；往東占據(jù)險要的虎牢，占領了肥沃的土地。于是瓦解了六國的合縱，使他們都向西事奉秦國，功效一直延續(xù)到今天。昭王得到雎范，廢掉了穰侯，驅逐了華陽君，增強、鞏固了王室的權力，堵塞了權貴壟斷政治的局面，逐步侵吞諸侯，使秦成就帝業(yè)。這四位國君，都是由于任用客卿而獲得成功的。由此看來，客卿們有什么對不起秦國的呢？假使這四位國君拒絕客卿、閉門不納，疏遠外來之土而不用，這就不會使秦得到富強，秦國也不會有強大的威名。
　　現(xiàn)在陛下羅致昆山的美玉，宮中有隨侯之珠，和氏之璧，衣飾上綴著光如明月的寶珠，身上佩帶著太阿寶劍，乘坐的是名貴的纖離馬，樹立的是以翠鳳羽毛為飾的旗子，陳設的是蒙著靈鼉之皮的好鼓。這些寶貴之物，沒有一種是秦國產(chǎn)的，而陛下卻很喜歡它們，這是為什么呢？如果一定要是秦國出產(chǎn)的才許可采用，那么這種夜光寶玉，決不會成為秦廷的裝飾；犀角、象牙雕成的器物，也不會成為陛下的玩好之物；鄭、衛(wèi)二地能歌善舞的女子，也不會填滿陛下的后宮；北方的名驥良馬，決不會充實到陛下的馬房；江南的金錫不會為陛下所用，西蜀的丹青也不會作為彩飾。用以裝飾后宮、廣充侍妾、爽心快意、悅入耳目的所有這些都要是秦國生長、生產(chǎn)的然后才可用的話，那么點綴有珠寶的簪子，耳上的玉墜，絲織的衣服，錦繡的裝飾，就都不會進獻到陛下面前；那些閑雅變化而能隨俗推移的妖冶美好的佳麗，也不會立于陛下的身旁。那敲擊瓦器，拍髀彈箏，烏烏呀呀地歌唱，能快人耳目的，確真是秦國的地道音樂了；那鄭、衛(wèi)桑間的歌聲，《昭虞》《武象》等樂曲，可算是外國的音樂了。如今陛下卻拋棄了秦國地道的敲擊瓦器的音樂，而取用鄭、衛(wèi)yín靡悅耳之音，不要秦箏而要《昭虞》，這是為什么呢？難道不是因為外國音樂可以快意，可以滿足耳目官能的需要么？可現(xiàn)在陛下對用人卻不是這樣，不問是否可用，不管是非曲直，凡不是秦國的就要離開，凡是客卿都要驅逐。這樣做就說明，陛下所看重的，只在珠玉聲色方面；而所輕視的，卻是人民士眾。這不是能用來駕馭天下，制服諸侯的方法啊！
　　我聽說，地域廣的，糧食必多；國家大的，人民必眾；武器鋒利的，兵士一定勇敢。所以泰山不拒絕土壤，方能成為巍巍大山；河海不遺棄溪流，方能成為深水；稱王的人不拋棄民眾，才能表現(xiàn)出他的德行。所以，地不分東西，民不論國籍，一年四季都富裕豐足，鬼神也會來降福。這正是五帝、三王之所以無敵的原因啊！現(xiàn)在陛下卻拋棄百姓以幫助敵國，拒絕賓客以壯大諸侯，使天下之士退出秦國而不敢往西，裹足不敢入秦，這正是人們所說的把糧食送給強盜，把武器借給敵人啊！
　　許多東西并不產(chǎn)于秦，然而可當作寶物的卻很多；許多士人都不出生在秦國，可是愿意對秦盡忠心的卻不少。現(xiàn)在驅逐客卿而幫助敵國，減少本國人口而增加仇人的實力，結果在內(nèi)使自己虛弱，在外又和各國諸侯結怨，象這樣做而想使國家不陷于危境，這是辦不到的啊！”
　　秦王（采納了李斯的意見）于是廢除了逐客的命令，恢復了李斯的官職。