趙雍(?-前295) 戰國時期趙國君主。名雍。趙國軍事力量不強，受中原大國欺侮，林胡、匈奴等游牧民族也不時騷擾，鄰境較小的中山國也時常進犯。趙武靈王二十四年(前302)頒布命令，實行胡服騎射，改革軍事裝備和作戰方法，以增強軍事力量，陸續攻滅中山國，攻破林胡、樓煩等國，國勢大盛。晚年傳位于子惠文王，自號為“主父”，率將士攻擊匈奴，占領今內蒙古南部黃河兩岸之地，建立云中、九原兩郡，又在陰山筑長城以抵御胡人。因此戰國晚期趙成為實力僅次于秦、齊的軍事強國。后在王室內訌中被圍困餓死于沙丘(今河北平鄉東北)宮。
趙武靈王(約前310—前295年) 名雍，戰國時期趙國國君，杰出的政治家、軍事家、軍事改革家。趙肅侯子。他所推行的“胡服騎射”政策，對于當時和以后中國社會的發展都產生了積極的影響。
趙肅侯二十四年（公元前326年），趙肅侯去世，魏、楚、秦、燕、齊各派銳師萬人來參加會葬。趙肅侯生前英雄一世，與魏、楚、秦、燕、齊等國連年惡戰而不處下風，趙國儼然是北方的新霸主。魏惠王后期，趙肅侯連續發動合縱攻勢，打擊魏國，使魏國的百年霸業再次受到嚴重削弱，不足以阻擋趙國的南進，為趙國向中原發展掃除了最強大的一個敵人。趙肅侯死后，魏惠王立即聯合楚、秦、燕、齊四國以會葬為名，各派精兵，趁趙國新君年幼之際，俟機圖趙。
對于十五歲的少年趙武靈王來說，父親的葬禮實在是兇險，搞不好趙國就會被五國聯軍滅掉。在趙肅侯的托孤重臣肥義的幫助下，趙武靈王決定采取針鋒相對、魚死網破的強硬應對措施，擺開決戰的架勢來迎接這些居心叵測的吊唁使者。
趙武靈王命令趙國全境處于戒嚴狀態，代郡、太原郡、上黨郡和邯鄲的趙軍一級戒備，準備隨時戰斗。聯合韓國和宋國這兩個位于秦、魏、楚、齊之間的國家，使趙、韓、宋三國形成品字型結構，將秦、魏、楚、齊四個國家置于兩面受敵或者三面受敵的被動局面。又重賂越王無疆，使之攻楚，先把與趙國不搭界的楚國的注意力轉移到它的老對手越國身上去。重賂樓煩王擊燕和中山。燕國是五國中比較弱的一個，在樓煩的強力攻擊下，燕易王比較緊張，十分擔心趙國與樓煩夾擊燕國。中山雖然不是一流的強國，但由于楔入趙國的版圖內，經常受齊國的指使從背后攻擊趙國的都城邯鄲，對趙國的威脅比外部的強敵更大。中山在樓煩的攻擊下，也無暇顧及對趙國的趁火打劫了。在去掉了燕、楚兩個強敵后，魏、秦、齊集團對趙、韓、宋集團就沒有什么優勢了。
趙武靈王命令來會葬的五國軍隊不得進入趙國邊境，只許五國使者攜帶各國國君的吊唁之物入境，由趙國負責接待的大臣將他們直接送往邯鄲。魏、秦、齊見趙國重兵待客，戒備森嚴，而且趙、韓、宋聯盟已成，不得不打消了要占趙國便宜的念頭。五國使者入趙后，見趙國精銳云集邯鄲，戰爭一觸即發，不敢有任何的差錯，在與趙武靈王厚葬趙肅侯后，便匆匆離去。魏惠王發起的五國圖趙的陰謀被趙武靈王挫敗了。年少的趙武靈王初涉君位就經受住了如此嚴峻的考驗。
趙武靈王元年（公元前325年），魏惠王圖趙不成后，即開始著力彌補魏、趙關系裂痕，帶領太子嗣到趙國祝賀趙武靈王正式即位。趙武靈王與肥義也以禮相待。趙國的重要盟國韓國的韓宣王與太子倉也來趙國祝賀趙武靈王登基。
趙武靈王三年（公元前323年），趙國向中山國壓迫，在靠近中山邊境的鄗（今河北柏鄉北）筑城。
中山國是趙國的心腹大患，嚴重威脅著趙國的領土完整。中山國原為白狄族，在春秋時被稱為鮮虞（也作鮮于）。在公元前406年，魏文侯派樂羊率領魏趙聯軍經過趙國攻滅中山。后來趙魏交惡，中山成了遠離魏國本土的飛地，魏國對中山很難形成有力的控制。魏國占領中山不到三十年，中山就擺脫了魏國的控制，得以復國。
中山國正好楔在趙國的中央地帶，全境只有東北角一小塊與燕國接壤，其余皆為趙國所包。中山將趙國的領土綻得四分五裂。代郡、邯鄲、上黨郡與舊都晉陽（今山西太原西南）是趙國的四個重鎮，由于中山的從中阻隔而交通極為困難。趙國是一個北為游牧文明、南為農耕文明的國家，本來就存在嚴重的分裂趨勢，中山國的橫亙中央，使偏居南端邯鄲的趙國中央政府對趙國的控制更加不力。而且中山是一個游牧民族建立的國家，插在農耕文明重鎮邯鄲與游牧文明重鎮代郡之間，使代郡偏離趙中央邯鄲的離心力更強了。
中山雖然不是一流強國，但由于處于趙國的心臟地帶，給趙國的國家安全和統一帶來了極大的威脅。鄰近的齊國、燕國與中山相勾結，共同對付趙國。齊、燕把中山作為牽制趙國的最佳搭檔，對中山的資助很多。由于齊、燕的阻撓，趙國一直也沒有解除自己的這個心腹大患。趙國的幾代國君雖然都想干一番事業，由于中山的牽制，趙國的圖強大業受到了很大的限制。英武有為的趙肅侯雖然一再擊敗齊、魏、燕等強國，但卻在解決中山的問題上沒有取得實質性的進展。趙武靈王即位后，就秉承先君遺志，在肥義的幫助下，展開了對中山的進攻。肥義是與中山同為白狄族的肥人的后裔。
在這一年，魏相公孫衍發起五國相王的合縱運動以對抗秦相張儀拉攏齊楚圖魏的連橫策略。趙武靈王沒有接受魏國的求盟，說趙國的實力還很弱，不具備稱王的資格，反而自降一格，讓國民稱自己為君。結果，魏國的五國相王運動沒有成功，被楚國擊敗，被迫割地求和。
趙武靈王四年（公元前322年），趙武靈王與韓宣王在區鼠相會，研究趙、韓兩國對付當時復雜的國際局面的對策。同時，趙、韓兩國還就韓趙聯姻的事宜敲定細節。韓趙聯姻是趙肅侯生前就定下的政治婚姻。次年，趙武靈王迎娶韓女為夫人。
趙武靈王看到中原各國的爭霸戰爭處于糾纏狀態，很難在短時間內決出勝負。于是，趙武靈王改變了趙肅侯逐鹿中原的南向戰略，把趙國的戰略調整為北向進軍胡地。
趙武靈王十一年（公元前315年），趙國的鄰國燕國發生了嚴重的內亂。先前，燕王噲受到蘇代和鹿毛壽的蠱惑，把王位禪讓給燕相子之，引起內亂。燕太子平聯系齊宣王攻子之，齊宣王同意。于是，太子平與將軍市被聚眾攻擊子之，不勝。次年，子之反攻，市被戰死。齊將匡章引軍入燕，齊軍殺死了子之和燕王噲。齊軍獲勝后，大肆擄掠，引起燕人的極大不滿，太子平不能制止。趙武靈王見此，決心插手燕國內政，派樂池入韓迎立燕國質于韓的公子職。樂池本為中山人，曾為趙武靈王出使秦國任秦相。
趙武靈王迎立燕公子職于韓的政治行為，關系到多國利益。趙武靈王想通過迎立新的燕王，使燕王能夠對趙國感恩，既而與趙國結成穩固的聯盟。同時，趙武靈王想破壞燕國與韓國對趙國的夾擊盟約。雖然，趙國與韓國已結盟，但韓國為了制約趙國，還是與燕國結盟，形成對趙國的夾擊之勢，以防備趙國對韓不利。燕公子職就是應這個盟約入韓的。趙武靈王迎立公子職后，由于人質公子職的歸國，燕國與韓國的夾趙盟約自動解除，燕公子職由于是趙武靈王迎立的新燕王，于情于理都不該與韓國再次結成夾擊趙國的聯盟。在拆開了韓燕聯盟后，便有利于趙國對韓燕這兩個鄰國分別進行控制了。韓國的想法幾乎與趙國一樣，只是角度不同。韓國認為燕公子職雖然是趙國主張立的新燕王，但作為對燕公子職有質押權的韓國對于能否讓公子職歸國，卻有著最直接的決定權。韓國本可以應燕太子平和齊國的要求殺死公子職，但韓國沒有這么做，公子職是非常感激韓國的。韓國同意趙國接公子職歸國，主要是考慮韓國對公子職有不殺之恩，日后，韓國可以利用燕國制約齊國和趙國。
燕公子職就是后來的燕昭王。公子職是燕易王后的兒子，易王后是秦惠王的女兒。
趙武靈王以平叛驅齊為號召，派樂池奉公子職引軍入燕，與太子平和匡章的齊軍交戰。燕國的百姓不堪齊軍的擄掠，對太子平的引狼入室也很不滿，對公子職非常擁護。
趙武靈王成功地說服中山王借燕國內亂之機，大舉攻燕。中山取得了占領燕國土地數百里、城池幾十座的大勝利。
太子平雖然失道寡助，但齊將匡章卻是當時的名將，公子職要想戰勝太子平和匡章也不是一件容易的事。齊宣王見趙國插手燕國內政，與齊國為敵，便派遣精銳的齊軍，意圖在本土之外，借燕國的軍備潛能與趙國決戰。趙武靈王并不把趙國的主力部隊投入到與齊軍的戰斗中來，不愿意為燕國損害趙國的實力。這樣，雙方進入到了相持狀態。趙武靈王對公子職和易王后假稱齊軍強硬，趙軍很難戰勝齊軍，請公子職向外公秦惠王求救。秦惠王此時正忙于與義渠、韓國、齊國、楚國的戰事。
在趙武靈王十四年（公元前312年），秦惠王派出大軍，兵分兩路攻齊救燕，齊軍很快就被擊敗了。此后，燕國在相當長的時間里都是趙國和秦國的穩固盟友。趙武靈王十五年，公子職正式登上王位。
趙武靈王十六年（公元前310年），趙武靈王游大陵。一天，他夢見一個少女鼓琴而歌：美人熒熒兮，顏苕苕之榮。命乎命乎，曾無我嬴。趙武靈王對夢中少女十分留戀，在酒宴的時候就把這個夢向大家說了，還具體地描繪了少女的形象。吳廣聽說后，覺得趙武靈王說的少女太象自己的女兒孟姚了。于是就把孟姚獻給了趙武靈王。趙武靈王非常寵愛孟姚，趙人稱之為吳娃。
趙武靈王十九年（公元前307年），秦武王在周舉鼎絕臏而死。秦武王無子。秦武王的生身母親惠文后要立秦武王的同母弟公子壯，秦武王的庶母宣太后要立秦武王的異母弟公子市，兩派展開了激烈的斗爭。趙武靈王對秦國的局勢密切關注，俟機插手秦政。
這一年，當時的第一大國楚國與第二大國越國爆發了一場巨戰。本來越王無疆與楚懷王談好共同攻齊。結果楚懷王并不出兵，敷衍越國，引起了越國的不滿。齊國在越國的攻擊下感覺很吃力，便向越國求和，提出共同伐楚。結果，楚懷王戰勝了越、齊聯軍，滅掉了越國。齊國的注意力集中到這場巨戰中去了。
此際，秦、楚、齊、韓、魏、越等國處于連續混戰的狀態。燕昭王初立，在母親易王后的幫助下，燕國正在筑黃金臺招賢，國破民弊，百廢待興。只有趙國和宋國不參與其他國家的亂戰，全力謀劃兼并土地。趙武靈王與宋偃王結成聯盟，利用宋國牽制趙國的重點防范對象齊國和魏國、韓國，以免被其攪壞攻滅中山的好局。宋國也想利用趙國牽制齊、魏，以便于兼并齊國和衛國之間的鄰近土地。
面對天下大亂，各國無暇干涉趙國內政的天賜良機，趙武靈王向全國發布實行胡服騎射的法令。同時，大舉進攻中山國。
在全國范圍內實行胡服騎射之前，趙武靈王已經在趙國的北部搞過試點。全面游牧化的趙國騎兵，取胡人機動性強的優勢，棄其紀律性差的缺點，在與北方胡人的軍事斗爭中取得了一系列的勝利。
趙國在軍事上使用騎兵、采用適應騎射的胡服在很早以前就存在了，但那時只是戰士們一種自發的行為。這不是某個人的創造，而是根據軍事斗爭的實際需要，很自然地采用了更容易獲勝的斗爭手段而已。可以說，游牧民族在與中原接觸后不久，中國就出現了最早的騎兵，只是在數量、質量、戰術使用上都很原始，起不了左右戰爭勝負的主要作用。騎兵在中國發展成為一個獨立兵種，進而成為一個主要兵種，經過很長的時間。胡人的游牧生活和軍事訓練一體化，在與中原農耕文明國家的作戰中，由于騎兵的機動性和沖擊性都很強，經常能夠取勝。趙國與秦國、燕國這些與游牧民族國家接壤的國家，在幾次敗給胡人后，便采取與胡人同樣的作戰方式，招募胡人騎兵充當教官，或者直接充當士兵，為中原國家服務。但這種雇傭騎兵很不可靠，而且很難指揮，華夏族的將領很少有騎術精湛、懂胡語、深通胡人文化的，崇尚英雄主義的胡人不愿服從他們不敬佩的將領。趙武靈王通過把趙國將士直接培養成騎兵與招募胡人騎兵相結合的辦法，想要建立一支能被國君牢牢控制的國家騎兵。
趙武靈王實行胡服騎射除了為適應同周邊國家的軍事競爭外，胡服騎射最重要的目的是為了解決以代郡和邯鄲為代表的兩種文化、兩種政治勢力造成的南北分裂局面。
趙國是一個游牧文明重于農耕文明的國家。趙國是華夏系統中與北方戎狄各族交流最全面、最深刻的國家，公室與戎狄的通婚程度也遠遠高于秦國和燕國。秦國和燕國公室的通婚對象主要指向中原各王國。趙國的文化如同他們國君的血統里有大量的戎狄之血一樣，是中原農耕文明與北方游牧民族的混合體，趙國的戎狄化比秦國更嚴重。趙武靈王即位后，重用出身于樓煩的樓緩和出身于匈奴的仇液，再加上父親的托孤重臣肥義，趙國的戎狄外族之臣成了趙武靈王最重要的一批助手。趙國雖然也采用此前一直施用的大臣異地就任制，即有戎狄背景的大臣到農耕文明的中心邯鄲，華夏族大臣則到游牧文明重鎮代郡為官，以期達到加強兩種文化的交流和國君控制兩派大臣的目的。但這種辦法顯然功效不大，代郡與邯鄲在過去的一百多年里成為了趙國政變的兩個牢固據點。而且，代郡的勢力不斷滲入到游牧文明的另一個重鎮太原郡，邯鄲則控制了地近中原的上黨郡，趙國的南北分裂局勢在擴大。趙國的兩種文化、兩大政治勢力處于不斷的爭斗狀態，而且越離越遠，這需要趙武靈王鐵腕整合，明確各自的地位，將其整合為一個依賴重于排斥的整體。
趙國的內政與其他中原國家有很大的不同。其他中原國家的內政矛盾主要體現在宗室貴族與多為地主、自耕農出身的軍功貴族之間的矛盾，而趙國的內政矛盾則體現為華夏族大臣與有戎狄背景的外族大臣之間的矛盾。兩派之間的矛盾往往都是由于華夏族的大臣蔑視、排擠戎狄族大臣而引起的。在趙武靈王之前，趙國曾發生多起爭立國君的政變，其頻繁程度為當時各國之最。在爭立國君的兩派中往往一派由有戎狄背景的大臣支持、以代郡為根據地，一派由華夏族大臣支持、以邯鄲為根據地。邯鄲與代郡分居趙國的南北，分別是趙國進軍中原的基地和制約戎狄的據點。邯鄲與代郡之間隔著中山國，邯鄲要與代郡交往就得繞很大的圈子，需要經過太行山西側的上黨郡和太原郡才能進入本來處于邯鄲北面的代郡，很不方便。邯鄲與代郡的聯系遠不如與它們臨近的中原和戎狄之間的交流緊密。兩個重鎮本來在民族和文化上就存在很大的差異，交通的不便利更加大了這種差別。邯鄲對代郡的控制本來就一直很不力，而代郡出于同戎狄國家軍事斗爭的需要又有便宜行事的巨大自治權力，邯鄲與代郡實際上是趙國執行南北不同攻略的兩個國都。趙國有很多貴族就是在控制了代郡后，有了向趙國中央政府挑戰的實力。趙國國君喜歡用沒有復雜背景、出身于戎狄的大臣，他們能力出眾而易于控制，遠較能力平平卻野心不小的宗室成員為強。
趙國與林胡、樓煩、東胡、義渠、空同、中山等游牧民族國家接壤，國民中有大量的胡人和胡人后裔，胡人文化在趙國也是根深蒂固的。由于趙國的游牧文明占上風，趙武靈王適應客觀情況，大力提倡胡化是符合實際的。
為了提高國民對在全國實行胡服騎射政策的信心，趙武靈王用他有限的騎兵在對中山的戰爭中取得了一系列的勝利，在聲勢上為胡服騎射的好處做了現實、有力的宣傳。
趙武靈王率領他的人數不多但卻十分精銳的騎兵向北進攻中山國，在房子（今河北高邑西南）大敗中山國主力部隊，從南至北橫穿中山國，到達趙國的代郡，如入無人之境，大大地鼓舞了趙國國民的信心。趙武靈王又到達趙國與樓煩邊境的重鎮無窮之門（今河北張北南），繼而穿過樓煩和林胡的勢力范圍，向西折向黃河。趙武靈王渡過黃河，登上了黃河西側、林胡人長期活動的黃華地帶。此行中，趙武靈王與游牧民族騎兵發生多次戰斗，無一敗績。
趙武靈王是趙國歷史上唯一的一位游遍趙國全境的國君。在整個戰國時期，趙武靈王也是屈指可數曾經游遍其國土的幾位國君之一。趙武靈王親自率領騎兵橫行中山和北方的勁敵樓煩和林胡之間，無疑是一個極富傳奇性的政治活廣告，胡服騎射的強兵效果無須復言，極大地增強了趙國國民對胡服騎射的信心和向往。
在先聲奪人后，趙武靈王開始找兩邊的代表人物征求意見。有戎狄背景的肥義、樓緩、仇液等人當然同意，而且從趙國的國情、地形、人文等現實情況出發，有力地論述了施行胡服騎射對國家結束分裂、增強國家的競爭力、促成國家深刻統一的好處。以趙武靈王的叔叔公子成和趙文、趙造、趙俊等人為代表的趙國宗室貴族不愿丟掉手中的權力，以胡服騎射必將引起全國范圍內的各項國家政策隨之改變、變動太大容易造成國內局勢的不穩定為由，阻止趙武靈王的胡服騎射。
趙武靈王耐心地說服了宗室貴族集團的首領公子成，向他表明了自己改革的決心和對以胡服騎射為標志的全面改革的整體構想。公子成被說服了。由于公子成對胡服騎射的接受，趙國的宗室貴族也就都跟著同意了。
于是，趙武靈王正式頒布法令，趙國全境實行胡服騎射，以能任官，明確了游牧文化的主導地位，結果大批出身低賤和有戎狄背景的人得到重用。趙武靈王主動打破華夏貴、戎狄卑傳統觀念的勇氣在中原各國中是十分罕見的。
趙武靈王把自己訓練的精銳騎兵作為軍官教導團，開始培訓騎兵軍官。原來的步兵和步兵將領要想轉為騎兵，必須要經過嚴格的培訓和考試。同時，趙武靈王還招募大量的胡人，充實到騎兵隊伍中。由于趙武靈王控制了騎兵的軍官，這支新組建的騎兵軍不同于以往的騎兵雇傭軍，被趙武靈王牢牢地控制著指揮權。趙武靈王借組建騎兵、選拔騎兵的機會，對趙國的步兵系統也進行了一次從上到下的大整頓，親自選拔步兵將領。趙武靈王選拔軍事將領嚴格遵循能力原則。這樣，國民中許多有能力的人都得到了任用，而大批的趙國宗室貴族遭到了裁撤。趙武靈王通過對軍隊系統的調整、改建，更穩固地控制了趙國的軍權。騎兵是一個技術性比較強的兵種，對將領和戰士的選拔與訓練都很嚴格。培養和裝備一個騎兵的費用相當于十個步兵，而國家給騎兵的待遇則是貴族的水平。騎兵是當時的特種兵和軍官團，是趙國的軍事特權階層。胡服騎射后，趙國的軍事將領主要是從騎兵中產生，至少要有在騎兵部隊服役過的經歷。由于騎兵的特高待遇和非常好的軍官前途，趙國的百姓都希望自己的家里能夠出一個騎兵，最好是一個騎兵將領。于是，趙人養馬蔚然成風。騎兵的裝備比步兵要復雜得多。一個騎兵必須要有兩匹馬，用特制的騎兵弓，配備不同用途的箭，要有長刀和短刀，夜里御寒的皮蓬和可供長途奔襲的口糧和水。騎兵的服務人員也很多，有負責養馬的，負責收集牧草的，給馬看病的，直接為騎兵服務的奴婢。騎兵的武器裝備不同于步兵，主要由胡人工匠負責生產。騎兵用具中有大量的皮革制品，對牛羊的需求很大。與游牧生活相關的生產得到了很大的發展。騎兵本身就是一種胡人文化，趙武靈王在全國推廣胡服騎射后，本來在趙國就占有主要地位的胡人文化由于正式得到了國家的肯定、扶持，胡人的生產方式和生活方式的地位得到了很大的提高。胡人歌舞、胡人醫藥、胡人服飾、胡人語言在趙國得到了更大范圍的普及。
趙國士兵的形象與中原各國的士兵形象差別較大，與樓煩、林胡這些胡人倒很相似。趙武靈王本人也能操胡語，慣住帳篷，喜歡水草生活。騎兵的流動性很強，兵籍管理和給養保障比步兵要復雜得多，必須要新建立一個政府服務部門專門為之服務。趙國國內的馬匹也都建立了馬籍，以便于國家對全國騎戰潛能的掌握和調用。趙武靈王命人對全國的戶籍和牛、馬等大型牲口進行了普查，建立了可靠的管理體系。大力推廣軍功貴族制度的趙武靈王借助這次普查與統計，將宗室貴族和地主隱瞞的人口都查了出來，擴大了國家掌握的稅源和勞動力資源，趙國原有的宗室貴族蔭親體系遭到承重打擊，趙武靈王推廣的軍功制度成為趙國軍民求富貴的主要途徑。
趙武靈王的胡服騎射對趙國的經濟結構造成了很大的影響，使之更趨近于游牧經濟。對游牧經濟、騎兵生活熟悉的大量胡人精營通過選拔，進入到趙國的軍政領導層，改變了趙國的權力結構。胡人文化的升揚，穩固了其在趙國的主導地位。胡人吃苦耐勞、重義尚武的精神在趙武靈王的宣揚下對趙國國民的心理也產生了巨大的影響。胡服騎射真正觸動的是趙國宗室貴族這些少數派的利益。
趙國經過趙武靈王對人力、物力的重新整合，向軍政府更邁近了一步，趙國的軍事實力得到了很大的提高。趙武靈王二十年（公元前306年），趙武靈王再次進攻中山。趙軍捷報頻傳，一直攻到了中山國都城靈壽（今河北平山）附近的寧葭（今河北獲鹿北），徹底控制了太行山的重要孔道井陘。
趙武靈王趁秦國此時內戰正酣，西渡黃河，攻取了秦國與林胡接壤的榆中地區（今陜西北部與內蒙古交界的河套地區），對秦國造成嚴重的壓迫之勢。林胡在與趙軍的作戰中損失慘重，林胡王被迫向趙武靈王獻出大量的良種馬，才得以求和。在得到良種林胡馬的補充后，趙武靈王又招募了大量的林胡勇士，把他們編入到自己的騎兵軍中。
在這一年，發生了一件驚天動地的大事，楚國滅掉了越國。楚懷王滅掉龐大的越國后，成了獨據長江中下游的巨無霸，對整個黃河流域的國家都虎視眈眈。齊國更是由于錯誤地估計了形勢，沒有想到楚國的實力會如此強大，如此輕易地滅掉了另一個強國越國。楚國由于滅掉越國而與齊國接壤，齊國非常緊張。本來與楚國接壤的韓、魏、秦對于楚國咄咄逼人的氣勢也十分害怕。但可怕的事情還是發生了，野心勃勃的楚懷王向韓、魏、秦、齊大舉進攻，奪取了四國不少的土地。四國于是開始向趙國求援，而楚懷王也派使者與趙武靈王聯系南北夾攻四國。趙武靈王希望楚國能把這種咄咄逼人的氣勢持續下去，同時又不希望楚國變得更強大。于是，趙武靈王派仇液入韓、富丁入魏、趙爵入齊，以堅其抗楚之心。秘使王賁入楚，轉達趙武靈王同意楚國南北夾攻的建議。趙武靈王派樓緩入秦，密切觀察秦國內亂的發展。派代相趙固監視胡人的動靜，注意燕國對秦國內亂的反應。
趙武靈王二十一年（公元前305年），趙國大舉進攻中山，從南、北、西三個方向合攻中山國的都城靈壽。這個時候，樓緩派人來報，秦國的內亂以宣太后的勝利而結束。趙武靈王決定暫停對中山的進攻，先解決秦國的立新王問題。于是，趙武靈王向中山王索取四邑后退兵。
趙武靈王聽說宣太后戰勝惠文后，欲立次子公子市為新的秦王后，立即派使者通知樓緩，讓樓緩告訴宣太后，趙武靈王準備迎立宣太后的長子，在燕國為質的公子稷為新秦王。同時，趙武靈王命令趙固入燕迎立公子稷。燕國非常希望公子稷出任新的秦王，對趙武靈王的建議很支持。秦國由于歷時三年的內戰，此時已疲憊不堪。在北邊，趙國奪取了榆中后對秦國形成了壓頂之勢。在南邊，楚懷王對漢中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意趙武靈王的意見，一場惡戰又將開始，趙武靈王對燕國內政的干涉歷歷在目。宣太后不得已，同意了趙武靈王的意見，立公子稷為新的秦王。雖然公子稷是宣太后的長子，但由于公子稷是趙武靈王所立，宣太后還是奪了公子稷的實權，自治朝政，親自與趙武靈王周旋。公子稷就是秦昭王。
趙武靈王二十四年（公元前302年），趙武靈王將貴族私藏的、不在國家戶籍的奴隸遷往九原（今內蒙古包頭西北）和原陽（今內蒙古呼和浩特東）的騎邑，為在那里訓練的騎兵服務。趙武靈王下令，對國內尚不聽從國家號召胡服的，采取強制措施。趙武靈王二十五年（公元前301年），吳娃死，趙武靈王十分傷心。趙武靈王答應了吳娃死前的最后請求，立吳娃的兒子何為太子。
趙武靈王二十六年（公元前300年），趙武靈王繼續攻擊中山國，奪取了中山與代郡和燕國交接的土地，把中山完全裹在趙國境內，對中山進行了嚴密的封鎖。林胡與樓煩想與中山夾擊趙國的代郡，遭到了趙武靈王的痛擊。趙武靈王奪取了林胡和樓煩的大片土地，建立了雁門郡（今山西北部神池、五寨、寧武以北至內蒙古間地區）和云中郡（今內蒙古大青山以南、黃河以南，長城以北之間），迫使林胡和樓煩大幅度地向北遷移。趙武靈王派人修建了兩道長城，以阻止林胡和樓煩的南下。第一道在今內蒙古烏加河、狼山一帶，第二道在今內蒙古烏拉特前旗、包頭、呼和浩特至河北張北一線。
趙武靈王二十七年（公元前299年），趙武靈王傳國于王子何，任肥義為相，兼任趙王何的傅。趙武靈王自號主父，專心趙國的軍事建設和對外戰爭，國內政治、經濟事務則全部交由趙何負責，趙何就是后來大名鼎鼎的趙惠文王。趙惠文王即位后，國內的政治中心就逐漸地由趙武靈王轉向了趙惠文王，大臣們聚攏在趙何身邊。
公子稷雖然被趙武靈王立為新的秦王，但宣太后為了不讓秦王稷不受趙武靈王的擺布，而將秦王稷架空，親自執政，對趙武靈王的要求也敷衍了事，這讓趙武靈王很生氣。此時趙國已經占有了秦國北邊的榆中、云中地區，北部邊境正是秦國國防上的軟肋，趙武靈王打算從此進攻秦國。
趙惠文王元年（公元前298年），趙武靈王向秦國施加壓力，迫使宣太后任命樓緩為秦相，以便為趙國謀得更多的利益。樓緩入秦時，趙武靈王假裝隨從人員，跟在樓緩左右。進入秦地后，趙武靈王對沿途的風土人情細加考察，以為攻秦時所用。樓緩進入秦都咸陽后，會見了許多秦國的大臣，趙武靈王都在側觀察，對秦國大臣的賢庸強弱有了深入的了解。樓緩勸趙武靈王不可久留秦國，以免被人識破。趙武靈王提出，走之前要親眼見一見秦昭王和宣太后。由于此前發生過秦昭王扣留楚懷王事件，各國國君都不信任秦國，不原入秦，以免重蹈楚懷王覆轍。樓緩擔心秦國對趙武靈王不利，起初說什么也不同意，但在趙武靈王的一再堅持下，被迫答應了。趙武靈王在國內也很少拋頭露面，只是軍中之人對他比較熟悉，除了少年時與韓魏兩國國王見過面外，趙武靈王絕少與外國元首見面。即便是趙武靈王自己立的燕昭王和秦昭王，他都由于身在軍中而沒有特意接見。此次趙武靈王要見秦昭王與宣太后也不是一時興起，他想親自了解這對母子的為人，以利于以后對秦決策。樓緩與宣太后和秦昭王比較熟識，趙武靈王希望通過這種私人會面可以更多地了解這對母子。極其敏感的秦昭王和宣太后在接見樓緩時，發現向來以風采自傲的樓緩對他身后的高大隨從不經意間有屈順之意，頗感好奇。在與這個氣度非凡的中年男子的問答中，發現這個人的胸懷與見識更是了不起。母子二人在欽佩之余，也產生了極大的懷疑。在樓緩告辭后，趙武靈王已感覺到宣太后和秦昭王對自己有所察覺，便匆匆辭別樓緩，返回趙國。臨別前，趙武靈王告誡樓緩，母子二人皆為人中龍鳳，務要小心應對。宣太后與秦昭王覺得樓緩的隨從絕非等閑之輩，必是趙國的極貴之人來窺秦情。于是，速派使者宴請樓緩與這個非凡的隨從晚間再到王府作客。使者回報，樓緩同意。晚間，樓緩赴約而不見非凡隨從。樓緩說這個隨從白日失禮，已被遣回趙國。這更加堅定了宣太后的判斷，認定這個人就是趙武靈王，速派精騎追逐。精騎一路狂奔，追到邊塞也沒有見到趙武靈王。守塞之人告訴他們，趙國的使者剛剛離去。宣太后和秦昭王對趙武靈王深窺秦政大感忌憚。
趙惠文王二年（公元前297年），趙武靈王巡視剛剛奪取的云中、雁門二郡，結果在西河遇到樓煩王的部隊。先前，樓煩王約林胡王共同擊趙收復失地，但林胡王說趙軍精銳難敵，不愿冒這個險。樓煩王部下也勸樓煩王不要輕舉妄動，樓煩王不聽，強令部眾隨己擊趙。在見到趙武靈王的大部隊后，樓煩人都勸樓煩王不要和趙武靈王硬拼。樓煩王見趙軍甚眾，又是趙武靈王親自領軍，而自己的部下怯戰，心里十分惱火，但也無可奈何。趙武靈王見樓煩軍隊猶猶豫豫，知道樓煩軍隊畏懼自己，不敢與自己交戰，于是派使者請樓煩王講話。樓煩王硬著頭皮來見趙武靈王，沒想到趙武靈王很客氣。趙武靈王知道樓煩王在被趕到陰山以北后，由于氣候不好，水草也不及河套地區，生活得很不如意。趙武靈王便允許樓煩王率部回歸河套故地，但要服從趙國的命令。樓煩不許再劫掠趙國的邊境，樓煩人可以加入趙國的軍隊和政府，趙國不會歧視。樓煩王見可以回歸水草豐美的河套地區，而且沒有什么損失，便同意了。樓煩部眾知道趙國騎兵的待遇很優厚，遠勝于逐水草而居的漂泊生活，而騎馬打仗是他們非常樂意的職業，此前他們的許多朋友已經在趙軍服役，令他們很羨慕，他們很樂于歸附趙國。于是，大量的樓煩騎士脫離樓煩王而投入到趙武靈王的軍隊。
趙惠文王三年（公元前296年），趙武靈王大舉進攻中山國，中山國國王投降，中山國滅。趙武靈王將中山國國王遷往膚施（今陜西榆林）。部眾脫離殆盡的樓煩王不甘從此失去權勢，于是，與相距不遠的膚施中山王聯絡。不久，中山國國王與樓煩王謀反，為趙武靈王攻殺。
在占領中山國后，趙武靈王便整理代郡和邯鄲之間的道路。不久，趙國境內的道路就通暢無阻了，各地的交流方便多了，境內的各民族間的交流也更多了。
趙武靈王的第一位夫人是韓王的女兒，為趙武靈王生了公子章。公子章本來是太子。后來，韓夫人去世，趙武靈王在得到美女吳娃后，就把吳娃立為自己新的夫人。吳娃生的兒子就是趙惠文王。吳娃在短暫的一生里為趙武靈王帶來了無限的快樂，但從來沒有求過趙武靈王一件事，這讓趙武靈王對吳娃感到很愧疚。吳娃最愛趙王何，死前求趙武靈王立何為太子。于是，趙武靈王廢掉公子章，而立何為太子。趙王何雖然年幼，但卻聰明機巧，深有其母之智，趙武靈王也很愛他。
在當初立趙何為新王，自己退位的時候，趙武靈王是希望自己的兒子與自己分別負責國內的政治和軍事，自己可以全心專注于趙國激烈的對外軍事斗爭。趙武靈王的本意是在趙國構建二元政治，自己和兒子都是國中的君主，只是自己不再使用國王的稱號，而是使用有著太上皇意思的主父稱號。趙武靈王讓趙王何提前即位的另一個考慮是，自己經常親自帶兵打仗，不知道什么時候就會遭到不測，到時候，趙國必定會大亂。先前幾代國君都是在政變中或者在反政變中即位的殘酷事例，讓趙武靈王非常想在自己的有生之年就能把政權平穩的交給自己的接班人，而且還要送上一程。但是趙武靈王的這番設想卻嚴重違背了政權構建的基本規律，最終造成了趙國的內亂。
在肥義的教導扶助下，天賦聰敏的何很快就進入了王的角色。經過三年的聽政，趙王何已經很懂得治國的道理了。但是，相貌秉性更相自己的公子章在朝見弟弟趙王何時的萎靡頹廢讓趙武靈王十分痛心。公子章本來也是一個極其出色的太子，只是由于自己的吳娃的愛，而廢掉了公子章。與吳娃的美貌聰穎一樣，韓夫人的賢惠持重也曾經深為趙武靈王所著迷。如今，趙武靈王最心愛的兩個女人都去世了，不能與自己分享歷代趙國國君都未曾達到的至高榮譽了。對于自己最喜愛的兩個兒子，趙武靈王希望他們都能分享自己創造的無上偉業，尤其是公子章。公子章在無辜被廢后，毫無怨言，一如既往地孝敬自己。在想起賢惠的韓夫人的時候，趙武靈王就會更加的愧疚。他想找一個填補自己愧疚之情的辦法。
公子章比趙王何年長十歲，性格強悍，體魄健壯，大有趙武靈王之型，本來最為趙武靈王喜愛。趙武靈王二十一年攻伐中山時，不到十五歲的公子章就被委以統率中軍的重任，在趙武靈王的親自指揮下，取得了攻打中山的大勝利。此后，公子章多次隨從趙武靈王出征，屢立戰功，為國人所稱頌。
趙武靈王封公子章為安陽君，派田不禮相公子章。田不禮相公子章，時常表示對公子章的遭遇很同情。田不禮本是齊國的失勢貴族，一直希望能夠東山再起。在被趙武靈王任命為廢太子章的相后，田不禮認為機會來了。田不禮對趙武靈王的廢長立幼的做法很憤慨，經常以立長乃天經地義、人間正道的說辭影響公子章。公子章被廢后，對王位本已經心如死灰，但田不禮不斷煽風點火，公子章又聯想到趙武靈王對自己及母親是如此的絕情，那點死灰竟又復燃了。
趙武靈王經常與公子章居住在一起，衣食住行均命人準備兩份，公子章的儀仗用度與趙王何的幾乎一樣。趙武靈王對公子章的厚愛，趙王何雖有隱憂，但卻不便明言。肥義也覺此事不妥，但他了解趙武靈王的心情，心想，公子章被無辜廢掉太子位，失去為王的機會，趙武靈王對公子章的厚待也算是他的彌補之意吧，便也不深計較。朝中的許多大臣們見公子章又受到了趙武靈王的厚愛，以為趙武靈王又有什么新的打算，便暗中與公子章來往。公子章對權力本不陌生，見朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱負止不住地向外涌。公子章要奪回本應屬于自己的王位。
趙惠文王四年（公元前295年），趙武靈王打算把代郡分給公子章，讓公子章也稱王。這個想法的背后是趙武靈王要收回趙王何的實權，重新親掌朝政。趙武靈王畢竟正值四十六歲的壯年，在攻滅中山、趕走林胡、消化樓煩后，趙武靈王又有了新的理想。此時的趙國由于沒有參與中原國家的混戰，實力最強，而齊、秦、韓、魏、楚由于連年的混戰，此時已不是趙國的對手。趙武靈王在成為北方草原的霸主后，還要做中原的霸主。為了實現他心里的這個偉大理想，他的第一步是奪回王位，重做趙王。在自己主動放棄王位，禪讓趙何以后，趙武靈王就逐漸失去了往日的中心地位，趙何在肥義的輔佐下，名正言順地取代趙武靈王成為趙國的一號人物。趙武靈王最初的二元政治的設想失敗了。盡管趙王何是趙武靈王親自立為王的，但權力與名位遠去的痛苦讓趙武靈王十分失落，一生追求榮譽的趙武靈王有些不甘寂寞了。潛意識中重新扶植公子章的根源越來越明晰，說到底，就是要奪回自己曾經放手的權力。
趙武靈王把要立公子章為代王的想法同肥義說了，肥義不同意。起初，肥義以為立公子章為代王是趙武靈王的過分溺愛。但慢慢的，肥義明白了趙武靈王的真實用意。肥義是個忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是國家的相，那么就要為國家負責，自己是趙王何的老師，那就要對趙王何負責。在過去的四年里，肥義精心輔佐趙王何，使趙王何已經很得王的精髓。肥義為趙王何建立了一個可靠的勢力范圍，趙王何的羽翼已成。根據肥義的觀察，趙王何是個與他父親一樣渴望榮耀的人，如果趙國再出現一個王的話，不管是誰，趙王何都不會容許，趙國必然要有一場血戰。事實上，肥義也正是以鐵血來教育趙王何對待王權的態度，決不允許任何人對王權有所覬覦。王權不穩，國家必亂，這里不只是一個個人榮辱的問題。肥義對趙武靈王雖然很有感情，但國家大義卻不允許他支持趙武靈王的悖逆。支持趙武靈王的想法就等于將趙國分成了三部分。公子章的能力，肥義是深深知道地，對于公子章暗借羽翼，肥義也是了解的。公子章一旦為代王，立即就會有大批的臣民歸附他。趙武靈王就更不用說了。肥義對趙武靈王的拒絕也采用了冠冕堂皇之詞，以國無二日、百姓方寧來明說立公子章為代王的不可，同時暗示趙武靈王重新執政這個想法的危險性。趙武靈王悻悻而去。
肥義在送走趙武靈王后，就把整個事情的來龍去脈向趙王何講了。趙王何明白了事情的嚴重性，與肥義商議了對策，趙王何的一切外事由肥義代辦，命令可靠的胡人將領信期日夜守護趙王何。這個時候，公子成與大臣李兌聽說趙武靈王代公子章討封不成后來見肥義，表達了對趙王何處境的憂慮，表明愿為王效勞。宗室重臣陽文君趙豹來見，提醒趙王何與肥義早做準備。趙豹與肥義同為趙肅侯時的重臣，與肥義最為交好，但卻不為趙武靈王所喜。李兌為肥義選拔培養的青年才駿。公子成受胡服騎射之挫后，蟄居多年，趙王何即位后，肥義利用公子成在宗室中的影響，為趙王何打下了深厚的基礎，公子成也為自己能夠東山再起而十分感激趙王何與肥義。肥義讓李兌與公子成移往都城外，拿著趙王何的兵符，準備隨時起兵勤王。讓趙豹坐鎮邯鄲，不許外地軍卒入城。趙王何則嚴控兵符，肥義則注意收集情報、統籌安排。
趙武靈王本以為自己代公子章討封必成，不想被肥義拒絕。肥義拒絕則趙王何更會拒絕。于是，趙武靈王將討封不成一事原原本本地告訴了公子章和田不禮，意在激公子章與趙王何爭斗，自己好以調和的身份，重新執掌朝政。公子章與田不禮果然十分怨恨趙王何與肥義，對于父親的默許，公子章決定采取行動。
由于趙豹對邯鄲的防衛很嚴密，趙王何也只是聽政時才得一見，公子章與田不禮無法下手。趙王何對趙武靈王的調兵也控制得很嚴，趙武靈王知道趙王何已對自己有所防范。這激起了趙武靈王更大的斗志。此時，趙武靈王已經不把趙王何看作自己的兒子了，而是作為自己最大的對手。
趙武靈王以在沙丘（今河北平鄉東北）選看墓地為名，讓公子章與趙王何隨行。趙王何沒有辦法，只得在肥義和信期的陪同下隨行。到沙丘后，趙王何居一宮，趙武靈王與公子章居一宮。
田不禮勸公子章形成殺趙王何的事實，再控制趙武靈王，既而以奉趙武靈王之命的名義稱王。于是公子章借用趙武靈王的令符請趙王何到主父宮議事。肥義感覺不對，要趙王何與信期加強防衛，自己不歸即為事變。命令準備使者，如果一旦發生變亂，立即通知公子成與李兌勤王。
肥義入主父宮后，果然覺得氣氛不對。沒有見到主父，卻見到了公子章和田不禮，知道自己肯定回不去了，意料中的事情果然發生了。公子章與田不禮見以主父的名義都調不動趙王何，知道趙王何已有所準備。公子章與田不禮決定以快制勝。在殺了肥義后，公子章與田不禮決定再遣使者調趙王何，如其不來，則立即進攻。公子章與田不禮暗中養有眾多武士。趙王何見肥義未歸，而使者又至，知道發生事變。信期逼問使者，果然肥義被殺。信期怒斬使者，率軍保衛主父宮，與公子章和田不禮及其黨徒展開激戰。李兌與公子成很快也率軍趕到沙丘，參與平叛。趙王何的軍隊很快就控制了局面，公子章與田不禮戰敗，田不禮逃亡宋國，公子章敗退到主父宮，主父納其入。信期、李兌、公子成圍主父宮。李兌想向趙王何請示如何處置，被公子成制止。公子成說，以目前之勢，如果請示趙王何，趙王何很難下達趕盡殺絕的命令，親口誅其父兄。如此一來，圍主父宮，趕殺公子章就會成為信期、李兌、公子成的罪過。而如果不請示趙王何，自己處置，趙王何也一定會接受這個結果。李兌與信期覺得很有道理，于是派兵攻入主父宮，誅殺公子章及其黨羽，主父不能制止。公子成盡出主父宮人，不許主父出宮。主父欲拼一死，但公子成等人只圍不戰，無人敢擔刺殺主父的罪名。主父被圍在內宮里，內宮本無存糧，一些日常的瓜果點心沒過幾天就被吃光了。公子成對主父斷糧斷水前后達三個月之久，主父被活活餓死。公子成在確定主父必死之后，才打開內宮，為主父收尸。趙王何對主父之事一直不問，直到公子成來報主父餓死，才痛哭一場，命令厚葬，全國舉哀。
趙武靈王是一位非常有作為的國王。在剛即位的時候，就能在肥義的幫助下，鎮定地退走五國之兵。趙武靈王從趙國游牧文化重于農耕文化的實際出發，通過以胡服騎射為代表的一系列措施，對趙國的政治、軍事、經濟、文化領域進行了一次大改革，使趙國消除了分裂的內在隱患，在人力、物力上得以優化配置。趙武靈王在位期間消滅了長期為趙國心腹大患的中山國，消除了趙國分裂的外在威脅，使趙國從外型到精神真正統一起來。趙武靈王趕走了林胡，消化了樓煩，奪得它們的大片好牧場，成為北方草原的霸主。趙武靈王親自立了秦昭王與燕昭王兩位國王，在國際政治中是舉足輕重的一代霸主。趙武靈王建立的高度中央集權體制，牢固地保衛了王權。雖然趙武靈王在處理繼承人的問題上出現了問題，自己最后也死于非命，但這場政變恰恰是由于趙王何牢固地掌握著經趙武靈王改造加強的王權，才沒有演變成全國性的大叛亂，趙國才沒有因此而實力大損。
經過趙武靈王對趙國國家結構的整體改造，對趙國國家性格的重新塑造，趙國一躍成為當時的超級強國，與秦國共同成為戰國后期爭霸戰的主角。
只是雄心勃勃的趙武靈王不甘寂寞，在攻滅中山國后，又要做中原的霸主，想要奪回王位，重做趙王，結果政變失敗，困死沙丘宮。
趙武靈王(約前310—前295年) 名雍，戰國時期趙國國君，杰出的政治家、軍事家、軍事改革家。趙肅侯子。他所推行的“胡服騎射”政策，對于當時和以后中國社會的發展都產生了積極的影響。
趙肅侯二十四年（公元前326年），趙肅侯去世，魏、楚、秦、燕、齊各派銳師萬人來參加會葬。趙肅侯生前英雄一世，與魏、楚、秦、燕、齊等國連年惡戰而不處下風，趙國儼然是北方的新霸主。魏惠王后期，趙肅侯連續發動合縱攻勢，打擊魏國，使魏國的百年霸業再次受到嚴重削弱，不足以阻擋趙國的南進，為趙國向中原發展掃除了最強大的一個敵人。趙肅侯死后，魏惠王立即聯合楚、秦、燕、齊四國以會葬為名，各派精兵，趁趙國新君年幼之際，俟機圖趙。
對于十五歲的少年趙武靈王來說，父親的葬禮實在是兇險，搞不好趙國就會被五國聯軍滅掉。在趙肅侯的托孤重臣肥義的幫助下，趙武靈王決定采取針鋒相對、魚死網破的強硬應對措施，擺開決戰的架勢來迎接這些居心叵測的吊唁使者。
趙武靈王命令趙國全境處于戒嚴狀態，代郡、太原郡、上黨郡和邯鄲的趙軍一級戒備，準備隨時戰斗。聯合韓國和宋國這兩個位于秦、魏、楚、齊之間的國家，使趙、韓、宋三國形成品字型結構，將秦、魏、楚、齊四個國家置于兩面受敵或者三面受敵的被動局面。又重賂越王無疆，使之攻楚，先把與趙國不搭界的楚國的注意力轉移到它的老對手越國身上去。重賂樓煩王擊燕和中山。燕國是五國中比較弱的一個，在樓煩的強力攻擊下，燕易王比較緊張，十分擔心趙國與樓煩夾擊燕國。中山雖然不是一流的強國，但由于楔入趙國的版圖內，經常受齊國的指使從背后攻擊趙國的都城邯鄲，對趙國的威脅比外部的強敵更大。中山在樓煩的攻擊下，也無暇顧及對趙國的趁火打劫了。在去掉了燕、楚兩個強敵后，魏、秦、齊集團對趙、韓、宋集團就沒有什么優勢了。
趙武靈王命令來會葬的五國軍隊不得進入趙國邊境，只許五國使者攜帶各國國君的吊唁之物入境，由趙國負責接待的大臣將他們直接送往邯鄲。魏、秦、齊見趙國重兵待客，戒備森嚴，而且趙、韓、宋聯盟已成，不得不打消了要占趙國便宜的念頭。五國使者入趙后，見趙國精銳云集邯鄲，戰爭一觸即發，不敢有任何的差錯，在與趙武靈王厚葬趙肅侯后，便匆匆離去。魏惠王發起的五國圖趙的陰謀被趙武靈王挫敗了。年少的趙武靈王初涉君位就經受住了如此嚴峻的考驗。
趙武靈王元年（公元前325年），魏惠王圖趙不成后，即開始著力彌補魏、趙關系裂痕，帶領太子嗣到趙國祝賀趙武靈王正式即位。趙武靈王與肥義也以禮相待。趙國的重要盟國韓國的韓宣王與太子倉也來趙國祝賀趙武靈王登基。
趙武靈王三年（公元前323年），趙國向中山國壓迫，在靠近中山邊境的鄗（今河北柏鄉北）筑城。
中山國是趙國的心腹大患，嚴重威脅著趙國的領土完整。中山國原為白狄族，在春秋時被稱為鮮虞（也作鮮于）。在公元前406年，魏文侯派樂羊率領魏趙聯軍經過趙國攻滅中山。后來趙魏交惡，中山成了遠離魏國本土的飛地，魏國對中山很難形成有力的控制。魏國占領中山不到三十年，中山就擺脫了魏國的控制，得以復國。
中山國正好楔在趙國的中央地帶，全境只有東北角一小塊與燕國接壤，其余皆為趙國所包。中山將趙國的領土綻得四分五裂。代郡、邯鄲、上黨郡與舊都晉陽（今山西太原西南）是趙國的四個重鎮，由于中山的從中阻隔而交通極為困難。趙國是一個北為游牧文明、南為農耕文明的國家，本來就存在嚴重的分裂趨勢，中山國的橫亙中央，使偏居南端邯鄲的趙國中央政府對趙國的控制更加不力。而且中山是一個游牧民族建立的國家，插在農耕文明重鎮邯鄲與游牧文明重鎮代郡之間，使代郡偏離趙中央邯鄲的離心力更強了。
中山雖然不是一流強國，但由于處于趙國的心臟地帶，給趙國的國家安全和統一帶來了極大的威脅。鄰近的齊國、燕國與中山相勾結，共同對付趙國。齊、燕把中山作為牽制趙國的最佳搭檔，對中山的資助很多。由于齊、燕的阻撓，趙國一直也沒有解除自己的這個心腹大患。趙國的幾代國君雖然都想干一番事業，由于中山的牽制，趙國的圖強大業受到了很大的限制。英武有為的趙肅侯雖然一再擊敗齊、魏、燕等強國，但卻在解決中山的問題上沒有取得實質性的進展。趙武靈王即位后，就秉承先君遺志，在肥義的幫助下，展開了對中山的進攻。肥義是與中山同為白狄族的肥人的后裔。
在這一年，魏相公孫衍發起五國相王的合縱運動以對抗秦相張儀拉攏齊楚圖魏的連橫策略。趙武靈王沒有接受魏國的求盟，說趙國的實力還很弱，不具備稱王的資格，反而自降一格，讓國民稱自己為君。結果，魏國的五國相王運動沒有成功，被楚國擊敗，被迫割地求和。
趙武靈王四年（公元前322年），趙武靈王與韓宣王在區鼠相會，研究趙、韓兩國對付當時復雜的國際局面的對策。同時，趙、韓兩國還就韓趙聯姻的事宜敲定細節。韓趙聯姻是趙肅侯生前就定下的政治婚姻。次年，趙武靈王迎娶韓女為夫人。
趙武靈王看到中原各國的爭霸戰爭處于糾纏狀態，很難在短時間內決出勝負。于是，趙武靈王改變了趙肅侯逐鹿中原的南向戰略，把趙國的戰略調整為北向進軍胡地。
趙武靈王十一年（公元前315年），趙國的鄰國燕國發生了嚴重的內亂。先前，燕王噲受到蘇代和鹿毛壽的蠱惑，把王位禪讓給燕相子之，引起內亂。燕太子平聯系齊宣王攻子之，齊宣王同意。于是，太子平與將軍市被聚眾攻擊子之，不勝。次年，子之反攻，市被戰死。齊將匡章引軍入燕，齊軍殺死了子之和燕王噲。齊軍獲勝后，大肆擄掠，引起燕人的極大不滿，太子平不能制止。趙武靈王見此，決心插手燕國內政，派樂池入韓迎立燕國質于韓的公子職。樂池本為中山人，曾為趙武靈王出使秦國任秦相。
趙武靈王迎立燕公子職于韓的政治行為，關系到多國利益。趙武靈王想通過迎立新的燕王，使燕王能夠對趙國感恩，既而與趙國結成穩固的聯盟。同時，趙武靈王想破壞燕國與韓國對趙國的夾擊盟約。雖然，趙國與韓國已結盟，但韓國為了制約趙國，還是與燕國結盟，形成對趙國的夾擊之勢，以防備趙國對韓不利。燕公子職就是應這個盟約入韓的。趙武靈王迎立公子職后，由于人質公子職的歸國，燕國與韓國的夾趙盟約自動解除，燕公子職由于是趙武靈王迎立的新燕王，于情于理都不該與韓國再次結成夾擊趙國的聯盟。在拆開了韓燕聯盟后，便有利于趙國對韓燕這兩個鄰國分別進行控制了。韓國的想法幾乎與趙國一樣，只是角度不同。韓國認為燕公子職雖然是趙國主張立的新燕王，但作為對燕公子職有質押權的韓國對于能否讓公子職歸國，卻有著最直接的決定權。韓國本可以應燕太子平和齊國的要求殺死公子職，但韓國沒有這么做，公子職是非常感激韓國的。韓國同意趙國接公子職歸國，主要是考慮韓國對公子職有不殺之恩，日后，韓國可以利用燕國制約齊國和趙國。
燕公子職就是后來的燕昭王。公子職是燕易王后的兒子，易王后是秦惠王的女兒。
趙武靈王以平叛驅齊為號召，派樂池奉公子職引軍入燕，與太子平和匡章的齊軍交戰。燕國的百姓不堪齊軍的擄掠，對太子平的引狼入室也很不滿，對公子職非常擁護。
趙武靈王成功地說服中山王借燕國內亂之機，大舉攻燕。中山取得了占領燕國土地數百里、城池幾十座的大勝利。
太子平雖然失道寡助，但齊將匡章卻是當時的名將，公子職要想戰勝太子平和匡章也不是一件容易的事。齊宣王見趙國插手燕國內政，與齊國為敵，便派遣精銳的齊軍，意圖在本土之外，借燕國的軍備潛能與趙國決戰。趙武靈王并不把趙國的主力部隊投入到與齊軍的戰斗中來，不愿意為燕國損害趙國的實力。這樣，雙方進入到了相持狀態。趙武靈王對公子職和易王后假稱齊軍強硬，趙軍很難戰勝齊軍，請公子職向外公秦惠王求救。秦惠王此時正忙于與義渠、韓國、齊國、楚國的戰事。
在趙武靈王十四年（公元前312年），秦惠王派出大軍，兵分兩路攻齊救燕，齊軍很快就被擊敗了。此后，燕國在相當長的時間里都是趙國和秦國的穩固盟友。趙武靈王十五年，公子職正式登上王位。
趙武靈王十六年（公元前310年），趙武靈王游大陵。一天，他夢見一個少女鼓琴而歌：美人熒熒兮，顏苕苕之榮。命乎命乎，曾無我嬴。趙武靈王對夢中少女十分留戀，在酒宴的時候就把這個夢向大家說了，還具體地描繪了少女的形象。吳廣聽說后，覺得趙武靈王說的少女太象自己的女兒孟姚了。于是就把孟姚獻給了趙武靈王。趙武靈王非常寵愛孟姚，趙人稱之為吳娃。
趙武靈王十九年（公元前307年），秦武王在周舉鼎絕臏而死。秦武王無子。秦武王的生身母親惠文后要立秦武王的同母弟公子壯，秦武王的庶母宣太后要立秦武王的異母弟公子市，兩派展開了激烈的斗爭。趙武靈王對秦國的局勢密切關注，俟機插手秦政。
這一年，當時的第一大國楚國與第二大國越國爆發了一場巨戰。本來越王無疆與楚懷王談好共同攻齊。結果楚懷王并不出兵，敷衍越國，引起了越國的不滿。齊國在越國的攻擊下感覺很吃力，便向越國求和，提出共同伐楚。結果，楚懷王戰勝了越、齊聯軍，滅掉了越國。齊國的注意力集中到這場巨戰中去了。
此際，秦、楚、齊、韓、魏、越等國處于連續混戰的狀態。燕昭王初立，在母親易王后的幫助下，燕國正在筑黃金臺招賢，國破民弊，百廢待興。只有趙國和宋國不參與其他國家的亂戰，全力謀劃兼并土地。趙武靈王與宋偃王結成聯盟，利用宋國牽制趙國的重點防范對象齊國和魏國、韓國，以免被其攪壞攻滅中山的好局。宋國也想利用趙國牽制齊、魏，以便于兼并齊國和衛國之間的鄰近土地。
面對天下大亂，各國無暇干涉趙國內政的天賜良機，趙武靈王向全國發布實行胡服騎射的法令。同時，大舉進攻中山國。
在全國范圍內實行胡服騎射之前，趙武靈王已經在趙國的北部搞過試點。全面游牧化的趙國騎兵，取胡人機動性強的優勢，棄其紀律性差的缺點，在與北方胡人的軍事斗爭中取得了一系列的勝利。
趙國在軍事上使用騎兵、采用適應騎射的胡服在很早以前就存在了，但那時只是戰士們一種自發的行為。這不是某個人的創造，而是根據軍事斗爭的實際需要，很自然地采用了更容易獲勝的斗爭手段而已。可以說，游牧民族在與中原接觸后不久，中國就出現了最早的騎兵，只是在數量、質量、戰術使用上都很原始，起不了左右戰爭勝負的主要作用。騎兵在中國發展成為一個獨立兵種，進而成為一個主要兵種，經過很長的時間。胡人的游牧生活和軍事訓練一體化，在與中原農耕文明國家的作戰中，由于騎兵的機動性和沖擊性都很強，經常能夠取勝。趙國與秦國、燕國這些與游牧民族國家接壤的國家，在幾次敗給胡人后，便采取與胡人同樣的作戰方式，招募胡人騎兵充當教官，或者直接充當士兵，為中原國家服務。但這種雇傭騎兵很不可靠，而且很難指揮，華夏族的將領很少有騎術精湛、懂胡語、深通胡人文化的，崇尚英雄主義的胡人不愿服從他們不敬佩的將領。趙武靈王通過把趙國將士直接培養成騎兵與招募胡人騎兵相結合的辦法，想要建立一支能被國君牢牢控制的國家騎兵。
趙武靈王實行胡服騎射除了為適應同周邊國家的軍事競爭外，胡服騎射最重要的目的是為了解決以代郡和邯鄲為代表的兩種文化、兩種政治勢力造成的南北分裂局面。
趙國是一個游牧文明重于農耕文明的國家。趙國是華夏系統中與北方戎狄各族交流最全面、最深刻的國家，公室與戎狄的通婚程度也遠遠高于秦國和燕國。秦國和燕國公室的通婚對象主要指向中原各王國。趙國的文化如同他們國君的血統里有大量的戎狄之血一樣，是中原農耕文明與北方游牧民族的混合體，趙國的戎狄化比秦國更嚴重。趙武靈王即位后，重用出身于樓煩的樓緩和出身于匈奴的仇液，再加上父親的托孤重臣肥義，趙國的戎狄外族之臣成了趙武靈王最重要的一批助手。趙國雖然也采用此前一直施用的大臣異地就任制，即有戎狄背景的大臣到農耕文明的中心邯鄲，華夏族大臣則到游牧文明重鎮代郡為官，以期達到加強兩種文化的交流和國君控制兩派大臣的目的。但這種辦法顯然功效不大，代郡與邯鄲在過去的一百多年里成為了趙國政變的兩個牢固據點。而且，代郡的勢力不斷滲入到游牧文明的另一個重鎮太原郡，邯鄲則控制了地近中原的上黨郡，趙國的南北分裂局勢在擴大。趙國的兩種文化、兩大政治勢力處于不斷的爭斗狀態，而且越離越遠，這需要趙武靈王鐵腕整合，明確各自的地位，將其整合為一個依賴重于排斥的整體。
趙國的內政與其他中原國家有很大的不同。其他中原國家的內政矛盾主要體現在宗室貴族與多為地主、自耕農出身的軍功貴族之間的矛盾，而趙國的內政矛盾則體現為華夏族大臣與有戎狄背景的外族大臣之間的矛盾。兩派之間的矛盾往往都是由于華夏族的大臣蔑視、排擠戎狄族大臣而引起的。在趙武靈王之前，趙國曾發生多起爭立國君的政變，其頻繁程度為當時各國之最。在爭立國君的兩派中往往一派由有戎狄背景的大臣支持、以代郡為根據地，一派由華夏族大臣支持、以邯鄲為根據地。邯鄲與代郡分居趙國的南北，分別是趙國進軍中原的基地和制約戎狄的據點。邯鄲與代郡之間隔著中山國，邯鄲要與代郡交往就得繞很大的圈子，需要經過太行山西側的上黨郡和太原郡才能進入本來處于邯鄲北面的代郡，很不方便。邯鄲與代郡的聯系遠不如與它們臨近的中原和戎狄之間的交流緊密。兩個重鎮本來在民族和文化上就存在很大的差異，交通的不便利更加大了這種差別。邯鄲對代郡的控制本來就一直很不力，而代郡出于同戎狄國家軍事斗爭的需要又有便宜行事的巨大自治權力，邯鄲與代郡實際上是趙國執行南北不同攻略的兩個國都。趙國有很多貴族就是在控制了代郡后，有了向趙國中央政府挑戰的實力。趙國國君喜歡用沒有復雜背景、出身于戎狄的大臣，他們能力出眾而易于控制，遠較能力平平卻野心不小的宗室成員為強。
趙國與林胡、樓煩、東胡、義渠、空同、中山等游牧民族國家接壤，國民中有大量的胡人和胡人后裔，胡人文化在趙國也是根深蒂固的。由于趙國的游牧文明占上風，趙武靈王適應客觀情況，大力提倡胡化是符合實際的。
為了提高國民對在全國實行胡服騎射政策的信心，趙武靈王用他有限的騎兵在對中山的戰爭中取得了一系列的勝利，在聲勢上為胡服騎射的好處做了現實、有力的宣傳。
趙武靈王率領他的人數不多但卻十分精銳的騎兵向北進攻中山國，在房子（今河北高邑西南）大敗中山國主力部隊，從南至北橫穿中山國，到達趙國的代郡，如入無人之境，大大地鼓舞了趙國國民的信心。趙武靈王又到達趙國與樓煩邊境的重鎮無窮之門（今河北張北南），繼而穿過樓煩和林胡的勢力范圍，向西折向黃河。趙武靈王渡過黃河，登上了黃河西側、林胡人長期活動的黃華地帶。此行中，趙武靈王與游牧民族騎兵發生多次戰斗，無一敗績。
趙武靈王是趙國歷史上唯一的一位游遍趙國全境的國君。在整個戰國時期，趙武靈王也是屈指可數曾經游遍其國土的幾位國君之一。趙武靈王親自率領騎兵橫行中山和北方的勁敵樓煩和林胡之間，無疑是一個極富傳奇性的政治活廣告，胡服騎射的強兵效果無須復言，極大地增強了趙國國民對胡服騎射的信心和向往。
在先聲奪人后，趙武靈王開始找兩邊的代表人物征求意見。有戎狄背景的肥義、樓緩、仇液等人當然同意，而且從趙國的國情、地形、人文等現實情況出發，有力地論述了施行胡服騎射對國家結束分裂、增強國家的競爭力、促成國家深刻統一的好處。以趙武靈王的叔叔公子成和趙文、趙造、趙俊等人為代表的趙國宗室貴族不愿丟掉手中的權力，以胡服騎射必將引起全國范圍內的各項國家政策隨之改變、變動太大容易造成國內局勢的不穩定為由，阻止趙武靈王的胡服騎射。
趙武靈王耐心地說服了宗室貴族集團的首領公子成，向他表明了自己改革的決心和對以胡服騎射為標志的全面改革的整體構想。公子成被說服了。由于公子成對胡服騎射的接受，趙國的宗室貴族也就都跟著同意了。
于是，趙武靈王正式頒布法令，趙國全境實行胡服騎射，以能任官，明確了游牧文化的主導地位，結果大批出身低賤和有戎狄背景的人得到重用。趙武靈王主動打破華夏貴、戎狄卑傳統觀念的勇氣在中原各國中是十分罕見的。
趙武靈王把自己訓練的精銳騎兵作為軍官教導團，開始培訓騎兵軍官。原來的步兵和步兵將領要想轉為騎兵，必須要經過嚴格的培訓和考試。同時，趙武靈王還招募大量的胡人，充實到騎兵隊伍中。由于趙武靈王控制了騎兵的軍官，這支新組建的騎兵軍不同于以往的騎兵雇傭軍，被趙武靈王牢牢地控制著指揮權。趙武靈王借組建騎兵、選拔騎兵的機會，對趙國的步兵系統也進行了一次從上到下的大整頓，親自選拔步兵將領。趙武靈王選拔軍事將領嚴格遵循能力原則。這樣，國民中許多有能力的人都得到了任用，而大批的趙國宗室貴族遭到了裁撤。趙武靈王通過對軍隊系統的調整、改建，更穩固地控制了趙國的軍權。騎兵是一個技術性比較強的兵種，對將領和戰士的選拔與訓練都很嚴格。培養和裝備一個騎兵的費用相當于十個步兵，而國家給騎兵的待遇則是貴族的水平。騎兵是當時的特種兵和軍官團，是趙國的軍事特權階層。胡服騎射后，趙國的軍事將領主要是從騎兵中產生，至少要有在騎兵部隊服役過的經歷。由于騎兵的特高待遇和非常好的軍官前途，趙國的百姓都希望自己的家里能夠出一個騎兵，最好是一個騎兵將領。于是，趙人養馬蔚然成風。騎兵的裝備比步兵要復雜得多。一個騎兵必須要有兩匹馬，用特制的騎兵弓，配備不同用途的箭，要有長刀和短刀，夜里御寒的皮蓬和可供長途奔襲的口糧和水。騎兵的服務人員也很多，有負責養馬的，負責收集牧草的，給馬看病的，直接為騎兵服務的奴婢。騎兵的武器裝備不同于步兵，主要由胡人工匠負責生產。騎兵用具中有大量的皮革制品，對牛羊的需求很大。與游牧生活相關的生產得到了很大的發展。騎兵本身就是一種胡人文化，趙武靈王在全國推廣胡服騎射后，本來在趙國就占有主要地位的胡人文化由于正式得到了國家的肯定、扶持，胡人的生產方式和生活方式的地位得到了很大的提高。胡人歌舞、胡人醫藥、胡人服飾、胡人語言在趙國得到了更大范圍的普及。
趙國士兵的形象與中原各國的士兵形象差別較大，與樓煩、林胡這些胡人倒很相似。趙武靈王本人也能操胡語，慣住帳篷，喜歡水草生活。騎兵的流動性很強，兵籍管理和給養保障比步兵要復雜得多，必須要新建立一個政府服務部門專門為之服務。趙國國內的馬匹也都建立了馬籍，以便于國家對全國騎戰潛能的掌握和調用。趙武靈王命人對全國的戶籍和牛、馬等大型牲口進行了普查，建立了可靠的管理體系。大力推廣軍功貴族制度的趙武靈王借助這次普查與統計，將宗室貴族和地主隱瞞的人口都查了出來，擴大了國家掌握的稅源和勞動力資源，趙國原有的宗室貴族蔭親體系遭到承重打擊，趙武靈王推廣的軍功制度成為趙國軍民求富貴的主要途徑。
趙武靈王的胡服騎射對趙國的經濟結構造成了很大的影響，使之更趨近于游牧經濟。對游牧經濟、騎兵生活熟悉的大量胡人精營通過選拔，進入到趙國的軍政領導層，改變了趙國的權力結構。胡人文化的升揚，穩固了其在趙國的主導地位。胡人吃苦耐勞、重義尚武的精神在趙武靈王的宣揚下對趙國國民的心理也產生了巨大的影響。胡服騎射真正觸動的是趙國宗室貴族這些少數派的利益。
趙國經過趙武靈王對人力、物力的重新整合，向軍政府更邁近了一步，趙國的軍事實力得到了很大的提高。趙武靈王二十年（公元前306年），趙武靈王再次進攻中山。趙軍捷報頻傳，一直攻到了中山國都城靈壽（今河北平山）附近的寧葭（今河北獲鹿北），徹底控制了太行山的重要孔道井陘。
趙武靈王趁秦國此時內戰正酣，西渡黃河，攻取了秦國與林胡接壤的榆中地區（今陜西北部與內蒙古交界的河套地區），對秦國造成嚴重的壓迫之勢。林胡在與趙軍的作戰中損失慘重，林胡王被迫向趙武靈王獻出大量的良種馬，才得以求和。在得到良種林胡馬的補充后，趙武靈王又招募了大量的林胡勇士，把他們編入到自己的騎兵軍中。
在這一年，發生了一件驚天動地的大事，楚國滅掉了越國。楚懷王滅掉龐大的越國后，成了獨據長江中下游的巨無霸，對整個黃河流域的國家都虎視眈眈。齊國更是由于錯誤地估計了形勢，沒有想到楚國的實力會如此強大，如此輕易地滅掉了另一個強國越國。楚國由于滅掉越國而與齊國接壤，齊國非常緊張。本來與楚國接壤的韓、魏、秦對于楚國咄咄逼人的氣勢也十分害怕。但可怕的事情還是發生了，野心勃勃的楚懷王向韓、魏、秦、齊大舉進攻，奪取了四國不少的土地。四國于是開始向趙國求援，而楚懷王也派使者與趙武靈王聯系南北夾攻四國。趙武靈王希望楚國能把這種咄咄逼人的氣勢持續下去，同時又不希望楚國變得更強大。于是，趙武靈王派仇液入韓、富丁入魏、趙爵入齊，以堅其抗楚之心。秘使王賁入楚，轉達趙武靈王同意楚國南北夾攻的建議。趙武靈王派樓緩入秦，密切觀察秦國內亂的發展。派代相趙固監視胡人的動靜，注意燕國對秦國內亂的反應。
趙武靈王二十一年（公元前305年），趙國大舉進攻中山，從南、北、西三個方向合攻中山國的都城靈壽。這個時候，樓緩派人來報，秦國的內亂以宣太后的勝利而結束。趙武靈王決定暫停對中山的進攻，先解決秦國的立新王問題。于是，趙武靈王向中山王索取四邑后退兵。
趙武靈王聽說宣太后戰勝惠文后，欲立次子公子市為新的秦王后，立即派使者通知樓緩，讓樓緩告訴宣太后，趙武靈王準備迎立宣太后的長子，在燕國為質的公子稷為新秦王。同時，趙武靈王命令趙固入燕迎立公子稷。燕國非常希望公子稷出任新的秦王，對趙武靈王的建議很支持。秦國由于歷時三年的內戰，此時已疲憊不堪。在北邊，趙國奪取了榆中后對秦國形成了壓頂之勢。在南邊，楚懷王對漢中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意趙武靈王的意見，一場惡戰又將開始，趙武靈王對燕國內政的干涉歷歷在目。宣太后不得已，同意了趙武靈王的意見，立公子稷為新的秦王。雖然公子稷是宣太后的長子，但由于公子稷是趙武靈王所立，宣太后還是奪了公子稷的實權，自治朝政，親自與趙武靈王周旋。公子稷就是秦昭王。
趙武靈王二十四年（公元前302年），趙武靈王將貴族私藏的、不在國家戶籍的奴隸遷往九原（今內蒙古包頭西北）和原陽（今內蒙古呼和浩特東）的騎邑，為在那里訓練的騎兵服務。趙武靈王下令，對國內尚不聽從國家號召胡服的，采取強制措施。趙武靈王二十五年（公元前301年），吳娃死，趙武靈王十分傷心。趙武靈王答應了吳娃死前的最后請求，立吳娃的兒子何為太子。
趙武靈王二十六年（公元前300年），趙武靈王繼續攻擊中山國，奪取了中山與代郡和燕國交接的土地，把中山完全裹在趙國境內，對中山進行了嚴密的封鎖。林胡與樓煩想與中山夾擊趙國的代郡，遭到了趙武靈王的痛擊。趙武靈王奪取了林胡和樓煩的大片土地，建立了雁門郡（今山西北部神池、五寨、寧武以北至內蒙古間地區）和云中郡（今內蒙古大青山以南、黃河以南，長城以北之間），迫使林胡和樓煩大幅度地向北遷移。趙武靈王派人修建了兩道長城，以阻止林胡和樓煩的南下。第一道在今內蒙古烏加河、狼山一帶，第二道在今內蒙古烏拉特前旗、包頭、呼和浩特至河北張北一線。
趙武靈王二十七年（公元前299年），趙武靈王傳國于王子何，任肥義為相，兼任趙王何的傅。趙武靈王自號主父，專心趙國的軍事建設和對外戰爭，國內政治、經濟事務則全部交由趙何負責，趙何就是后來大名鼎鼎的趙惠文王。趙惠文王即位后，國內的政治中心就逐漸地由趙武靈王轉向了趙惠文王，大臣們聚攏在趙何身邊。
公子稷雖然被趙武靈王立為新的秦王，但宣太后為了不讓秦王稷不受趙武靈王的擺布，而將秦王稷架空，親自執政，對趙武靈王的要求也敷衍了事，這讓趙武靈王很生氣。此時趙國已經占有了秦國北邊的榆中、云中地區，北部邊境正是秦國國防上的軟肋，趙武靈王打算從此進攻秦國。
趙惠文王元年（公元前298年），趙武靈王向秦國施加壓力，迫使宣太后任命樓緩為秦相，以便為趙國謀得更多的利益。樓緩入秦時，趙武靈王假裝隨從人員，跟在樓緩左右。進入秦地后，趙武靈王對沿途的風土人情細加考察，以為攻秦時所用。樓緩進入秦都咸陽后，會見了許多秦國的大臣，趙武靈王都在側觀察，對秦國大臣的賢庸強弱有了深入的了解。樓緩勸趙武靈王不可久留秦國，以免被人識破。趙武靈王提出，走之前要親眼見一見秦昭王和宣太后。由于此前發生過秦昭王扣留楚懷王事件，各國國君都不信任秦國，不原入秦，以免重蹈楚懷王覆轍。樓緩擔心秦國對趙武靈王不利，起初說什么也不同意，但在趙武靈王的一再堅持下，被迫答應了。趙武靈王在國內也很少拋頭露面，只是軍中之人對他比較熟悉，除了少年時與韓魏兩國國王見過面外，趙武靈王絕少與外國元首見面。即便是趙武靈王自己立的燕昭王和秦昭王，他都由于身在軍中而沒有特意接見。此次趙武靈王要見秦昭王與宣太后也不是一時興起，他想親自了解這對母子的為人，以利于以后對秦決策。樓緩與宣太后和秦昭王比較熟識，趙武靈王希望通過這種私人會面可以更多地了解這對母子。極其敏感的秦昭王和宣太后在接見樓緩時，發現向來以風采自傲的樓緩對他身后的高大隨從不經意間有屈順之意，頗感好奇。在與這個氣度非凡的中年男子的問答中，發現這個人的胸懷與見識更是了不起。母子二人在欽佩之余，也產生了極大的懷疑。在樓緩告辭后，趙武靈王已感覺到宣太后和秦昭王對自己有所察覺，便匆匆辭別樓緩，返回趙國。臨別前，趙武靈王告誡樓緩，母子二人皆為人中龍鳳，務要小心應對。宣太后與秦昭王覺得樓緩的隨從絕非等閑之輩，必是趙國的極貴之人來窺秦情。于是，速派使者宴請樓緩與這個非凡的隨從晚間再到王府作客。使者回報，樓緩同意。晚間，樓緩赴約而不見非凡隨從。樓緩說這個隨從白日失禮，已被遣回趙國。這更加堅定了宣太后的判斷，認定這個人就是趙武靈王，速派精騎追逐。精騎一路狂奔，追到邊塞也沒有見到趙武靈王。守塞之人告訴他們，趙國的使者剛剛離去。宣太后和秦昭王對趙武靈王深窺秦政大感忌憚。
趙惠文王二年（公元前297年），趙武靈王巡視剛剛奪取的云中、雁門二郡，結果在西河遇到樓煩王的部隊。先前，樓煩王約林胡王共同擊趙收復失地，但林胡王說趙軍精銳難敵，不愿冒這個險。樓煩王部下也勸樓煩王不要輕舉妄動，樓煩王不聽，強令部眾隨己擊趙。在見到趙武靈王的大部隊后，樓煩人都勸樓煩王不要和趙武靈王硬拼。樓煩王見趙軍甚眾，又是趙武靈王親自領軍，而自己的部下怯戰，心里十分惱火，但也無可奈何。趙武靈王見樓煩軍隊猶猶豫豫，知道樓煩軍隊畏懼自己，不敢與自己交戰，于是派使者請樓煩王講話。樓煩王硬著頭皮來見趙武靈王，沒想到趙武靈王很客氣。趙武靈王知道樓煩王在被趕到陰山以北后，由于氣候不好，水草也不及河套地區，生活得很不如意。趙武靈王便允許樓煩王率部回歸河套故地，但要服從趙國的命令。樓煩不許再劫掠趙國的邊境，樓煩人可以加入趙國的軍隊和政府，趙國不會歧視。樓煩王見可以回歸水草豐美的河套地區，而且沒有什么損失，便同意了。樓煩部眾知道趙國騎兵的待遇很優厚，遠勝于逐水草而居的漂泊生活，而騎馬打仗是他們非常樂意的職業，此前他們的許多朋友已經在趙軍服役，令他們很羨慕，他們很樂于歸附趙國。于是，大量的樓煩騎士脫離樓煩王而投入到趙武靈王的軍隊。
趙惠文王三年（公元前296年），趙武靈王大舉進攻中山國，中山國國王投降，中山國滅。趙武靈王將中山國國王遷往膚施（今陜西榆林）。部眾脫離殆盡的樓煩王不甘從此失去權勢，于是，與相距不遠的膚施中山王聯絡。不久，中山國國王與樓煩王謀反，為趙武靈王攻殺。
在占領中山國后，趙武靈王便整理代郡和邯鄲之間的道路。不久，趙國境內的道路就通暢無阻了，各地的交流方便多了，境內的各民族間的交流也更多了。
趙武靈王的第一位夫人是韓王的女兒，為趙武靈王生了公子章。公子章本來是太子。后來，韓夫人去世，趙武靈王在得到美女吳娃后，就把吳娃立為自己新的夫人。吳娃生的兒子就是趙惠文王。吳娃在短暫的一生里為趙武靈王帶來了無限的快樂，但從來沒有求過趙武靈王一件事，這讓趙武靈王對吳娃感到很愧疚。吳娃最愛趙王何，死前求趙武靈王立何為太子。于是，趙武靈王廢掉公子章，而立何為太子。趙王何雖然年幼，但卻聰明機巧，深有其母之智，趙武靈王也很愛他。
在當初立趙何為新王，自己退位的時候，趙武靈王是希望自己的兒子與自己分別負責國內的政治和軍事，自己可以全心專注于趙國激烈的對外軍事斗爭。趙武靈王的本意是在趙國構建二元政治，自己和兒子都是國中的君主，只是自己不再使用國王的稱號，而是使用有著太上皇意思的主父稱號。趙武靈王讓趙王何提前即位的另一個考慮是，自己經常親自帶兵打仗，不知道什么時候就會遭到不測，到時候，趙國必定會大亂。先前幾代國君都是在政變中或者在反政變中即位的殘酷事例，讓趙武靈王非常想在自己的有生之年就能把政權平穩的交給自己的接班人，而且還要送上一程。但是趙武靈王的這番設想卻嚴重違背了政權構建的基本規律，最終造成了趙國的內亂。
在肥義的教導扶助下，天賦聰敏的何很快就進入了王的角色。經過三年的聽政，趙王何已經很懂得治國的道理了。但是，相貌秉性更相自己的公子章在朝見弟弟趙王何時的萎靡頹廢讓趙武靈王十分痛心。公子章本來也是一個極其出色的太子，只是由于自己的吳娃的愛，而廢掉了公子章。與吳娃的美貌聰穎一樣，韓夫人的賢惠持重也曾經深為趙武靈王所著迷。如今，趙武靈王最心愛的兩個女人都去世了，不能與自己分享歷代趙國國君都未曾達到的至高榮譽了。對于自己最喜愛的兩個兒子，趙武靈王希望他們都能分享自己創造的無上偉業，尤其是公子章。公子章在無辜被廢后，毫無怨言，一如既往地孝敬自己。在想起賢惠的韓夫人的時候，趙武靈王就會更加的愧疚。他想找一個填補自己愧疚之情的辦法。
公子章比趙王何年長十歲，性格強悍，體魄健壯，大有趙武靈王之型，本來最為趙武靈王喜愛。趙武靈王二十一年攻伐中山時，不到十五歲的公子章就被委以統率中軍的重任，在趙武靈王的親自指揮下，取得了攻打中山的大勝利。此后，公子章多次隨從趙武靈王出征，屢立戰功，為國人所稱頌。
趙武靈王封公子章為安陽君，派田不禮相公子章。田不禮相公子章，時常表示對公子章的遭遇很同情。田不禮本是齊國的失勢貴族，一直希望能夠東山再起。在被趙武靈王任命為廢太子章的相后，田不禮認為機會來了。田不禮對趙武靈王的廢長立幼的做法很憤慨，經常以立長乃天經地義、人間正道的說辭影響公子章。公子章被廢后，對王位本已經心如死灰，但田不禮不斷煽風點火，公子章又聯想到趙武靈王對自己及母親是如此的絕情，那點死灰竟又復燃了。
趙武靈王經常與公子章居住在一起，衣食住行均命人準備兩份，公子章的儀仗用度與趙王何的幾乎一樣。趙武靈王對公子章的厚愛，趙王何雖有隱憂，但卻不便明言。肥義也覺此事不妥，但他了解趙武靈王的心情，心想，公子章被無辜廢掉太子位，失去為王的機會，趙武靈王對公子章的厚待也算是他的彌補之意吧，便也不深計較。朝中的許多大臣們見公子章又受到了趙武靈王的厚愛，以為趙武靈王又有什么新的打算，便暗中與公子章來往。公子章對權力本不陌生，見朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱負止不住地向外涌。公子章要奪回本應屬于自己的王位。
趙惠文王四年（公元前295年），趙武靈王打算把代郡分給公子章，讓公子章也稱王。這個想法的背后是趙武靈王要收回趙王何的實權，重新親掌朝政。趙武靈王畢竟正值四十六歲的壯年，在攻滅中山、趕走林胡、消化樓煩后，趙武靈王又有了新的理想。此時的趙國由于沒有參與中原國家的混戰，實力最強，而齊、秦、韓、魏、楚由于連年的混戰，此時已不是趙國的對手。趙武靈王在成為北方草原的霸主后，還要做中原的霸主。為了實現他心里的這個偉大理想，他的第一步是奪回王位，重做趙王。在自己主動放棄王位，禪讓趙何以后，趙武靈王就逐漸失去了往日的中心地位，趙何在肥義的輔佐下，名正言順地取代趙武靈王成為趙國的一號人物。趙武靈王最初的二元政治的設想失敗了。盡管趙王何是趙武靈王親自立為王的，但權力與名位遠去的痛苦讓趙武靈王十分失落，一生追求榮譽的趙武靈王有些不甘寂寞了。潛意識中重新扶植公子章的根源越來越明晰，說到底，就是要奪回自己曾經放手的權力。
趙武靈王把要立公子章為代王的想法同肥義說了，肥義不同意。起初，肥義以為立公子章為代王是趙武靈王的過分溺愛。但慢慢的，肥義明白了趙武靈王的真實用意。肥義是個忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是國家的相，那么就要為國家負責，自己是趙王何的老師，那就要對趙王何負責。在過去的四年里，肥義精心輔佐趙王何，使趙王何已經很得王的精髓。肥義為趙王何建立了一個可靠的勢力范圍，趙王何的羽翼已成。根據肥義的觀察，趙王何是個與他父親一樣渴望榮耀的人，如果趙國再出現一個王的話，不管是誰，趙王何都不會容許，趙國必然要有一場血戰。事實上，肥義也正是以鐵血來教育趙王何對待王權的態度，決不允許任何人對王權有所覬覦。王權不穩，國家必亂，這里不只是一個個人榮辱的問題。肥義對趙武靈王雖然很有感情，但國家大義卻不允許他支持趙武靈王的悖逆。支持趙武靈王的想法就等于將趙國分成了三部分。公子章的能力，肥義是深深知道地，對于公子章暗借羽翼，肥義也是了解的。公子章一旦為代王，立即就會有大批的臣民歸附他。趙武靈王就更不用說了。肥義對趙武靈王的拒絕也采用了冠冕堂皇之詞，以國無二日、百姓方寧來明說立公子章為代王的不可，同時暗示趙武靈王重新執政這個想法的危險性。趙武靈王悻悻而去。
肥義在送走趙武靈王后，就把整個事情的來龍去脈向趙王何講了。趙王何明白了事情的嚴重性，與肥義商議了對策，趙王何的一切外事由肥義代辦，命令可靠的胡人將領信期日夜守護趙王何。這個時候，公子成與大臣李兌聽說趙武靈王代公子章討封不成后來見肥義，表達了對趙王何處境的憂慮，表明愿為王效勞。宗室重臣陽文君趙豹來見，提醒趙王何與肥義早做準備。趙豹與肥義同為趙肅侯時的重臣，與肥義最為交好，但卻不為趙武靈王所喜。李兌為肥義選拔培養的青年才駿。公子成受胡服騎射之挫后，蟄居多年，趙王何即位后，肥義利用公子成在宗室中的影響，為趙王何打下了深厚的基礎，公子成也為自己能夠東山再起而十分感激趙王何與肥義。肥義讓李兌與公子成移往都城外，拿著趙王何的兵符，準備隨時起兵勤王。讓趙豹坐鎮邯鄲，不許外地軍卒入城。趙王何則嚴控兵符，肥義則注意收集情報、統籌安排。
趙武靈王本以為自己代公子章討封必成，不想被肥義拒絕。肥義拒絕則趙王何更會拒絕。于是，趙武靈王將討封不成一事原原本本地告訴了公子章和田不禮，意在激公子章與趙王何爭斗，自己好以調和的身份，重新執掌朝政。公子章與田不禮果然十分怨恨趙王何與肥義，對于父親的默許，公子章決定采取行動。
由于趙豹對邯鄲的防衛很嚴密，趙王何也只是聽政時才得一見，公子章與田不禮無法下手。趙王何對趙武靈王的調兵也控制得很嚴，趙武靈王知道趙王何已對自己有所防范。這激起了趙武靈王更大的斗志。此時，趙武靈王已經不把趙王何看作自己的兒子了，而是作為自己最大的對手。
趙武靈王以在沙丘（今河北平鄉東北）選看墓地為名，讓公子章與趙王何隨行。趙王何沒有辦法，只得在肥義和信期的陪同下隨行。到沙丘后，趙王何居一宮，趙武靈王與公子章居一宮。
田不禮勸公子章形成殺趙王何的事實，再控制趙武靈王，既而以奉趙武靈王之命的名義稱王。于是公子章借用趙武靈王的令符請趙王何到主父宮議事。肥義感覺不對，要趙王何與信期加強防衛，自己不歸即為事變。命令準備使者，如果一旦發生變亂，立即通知公子成與李兌勤王。
肥義入主父宮后，果然覺得氣氛不對。沒有見到主父，卻見到了公子章和田不禮，知道自己肯定回不去了，意料中的事情果然發生了。公子章與田不禮見以主父的名義都調不動趙王何，知道趙王何已有所準備。公子章與田不禮決定以快制勝。在殺了肥義后，公子章與田不禮決定再遣使者調趙王何，如其不來，則立即進攻。公子章與田不禮暗中養有眾多武士。趙王何見肥義未歸，而使者又至，知道發生事變。信期逼問使者，果然肥義被殺。信期怒斬使者，率軍保衛主父宮，與公子章和田不禮及其黨徒展開激戰。李兌與公子成很快也率軍趕到沙丘，參與平叛。趙王何的軍隊很快就控制了局面，公子章與田不禮戰敗，田不禮逃亡宋國，公子章敗退到主父宮，主父納其入。信期、李兌、公子成圍主父宮。李兌想向趙王何請示如何處置，被公子成制止。公子成說，以目前之勢，如果請示趙王何，趙王何很難下達趕盡殺絕的命令，親口誅其父兄。如此一來，圍主父宮，趕殺公子章就會成為信期、李兌、公子成的罪過。而如果不請示趙王何，自己處置，趙王何也一定會接受這個結果。李兌與信期覺得很有道理，于是派兵攻入主父宮，誅殺公子章及其黨羽，主父不能制止。公子成盡出主父宮人，不許主父出宮。主父欲拼一死，但公子成等人只圍不戰，無人敢擔刺殺主父的罪名。主父被圍在內宮里，內宮本無存糧，一些日常的瓜果點心沒過幾天就被吃光了。公子成對主父斷糧斷水前后達三個月之久，主父被活活餓死。公子成在確定主父必死之后，才打開內宮，為主父收尸。趙王何對主父之事一直不問，直到公子成來報主父餓死，才痛哭一場，命令厚葬，全國舉哀。
趙武靈王是一位非常有作為的國王。在剛即位的時候，就能在肥義的幫助下，鎮定地退走五國之兵。趙武靈王從趙國游牧文化重于農耕文化的實際出發，通過以胡服騎射為代表的一系列措施，對趙國的政治、軍事、經濟、文化領域進行了一次大改革，使趙國消除了分裂的內在隱患，在人力、物力上得以優化配置。趙武靈王在位期間消滅了長期為趙國心腹大患的中山國，消除了趙國分裂的外在威脅，使趙國從外型到精神真正統一起來。趙武靈王趕走了林胡，消化了樓煩，奪得它們的大片好牧場，成為北方草原的霸主。趙武靈王親自立了秦昭王與燕昭王兩位國王，在國際政治中是舉足輕重的一代霸主。趙武靈王建立的高度中央集權體制，牢固地保衛了王權。雖然趙武靈王在處理繼承人的問題上出現了問題，自己最后也死于非命，但這場政變恰恰是由于趙王何牢固地掌握著經趙武靈王改造加強的王權，才沒有演變成全國性的大叛亂，趙國才沒有因此而實力大損。
經過趙武靈王對趙國國家結構的整體改造，對趙國國家性格的重新塑造，趙國一躍成為當時的超級強國，與秦國共同成為戰國后期爭霸戰的主角。
只是雄心勃勃的趙武靈王不甘寂寞，在攻滅中山國后，又要做中原的霸主，想要奪回王位，重做趙王，結果政變失敗，困死沙丘宮。
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