此詞作于元豐六年（1083）作者被貶往郴州，途經岳陽樓時。詞中道出了謫貶失意的心情，是題詠岳陽樓的詞中頗具代表性的一篇。全詞沈郁悲壯，扣人心弦。
上片起首二句，勾畫出一幅洞庭葉落、水空迷濛的秋月景象，烘托了作者其時的悲涼心境。首句化用了屈原《九歌·湘夫人 》“裊裊兮秋風，洞庭波兮木葉下”句意。第三句詞筆轉向樓內。此時詞人正在樓內飲宴，因為他的身分是謫降官，又將離此南行，所以席上的氣氛顯得沉悶。“十分斟酒斂芳顏”，說明歌妓給他斟上了滿滿的一杯酒，表示了深深的情意，但她臉上沒有笑容 。“十分”二字 ，形容酒斟得很滿，也說明滿杯敬意。“斂芳顏”，即斂眉、斂容。寫女子之動情，可謂極宛極真，深得其妙。
四、五兩句 ，凄愴之情，溢于言外；百端愁緒，紛至沓來 。《陽關曲》本是唐代王維所作的《送元二使安西》詩，譜入樂府時名《渭城曲 》，又名《陽關曲》，在送別時歌唱。其辭曰：“渭城朝雨浥輕塵，客舍青青柳色新。勸君更盡一杯酒，西出陽關無故人。”
所寫情景 ，與此刻岳陽樓上的餞別有某些相似之處。聯系作者的身世來看，他因寫了一些所謂反戰的“謗詩 ”，被從與西夏作戰的前線撤了下來；如今他不但不能西出陽關，反而南遷郴州。這兩句熔自我解嘲與譏諷當局于一爐，正話反說，語直意婉，抒發的就是胸中久抑的悲慨。
過片承“酒”而來，將視界再度收回樓前，寫詞人帶著醉意憑欄獨立。仰望天空，只見天淡云閑；回首長安，又覺情牽意縈。在濃烈的抒情中插入這筆寫景，使感情更為頓宕 ，深得回旋紆回之妙。“醉袖”二字 ，用得極工。不言醉臉、醉眼、醉手 ，而言醉袖，以衣飾代人，是一個非常形象的修辭方法。看到衣著的局部，比看到人物的面部表情，更易引起人們的想象，更易產生美感。從結構來講 ，“醉袖”也與前面的“ 十分斟酒”緊相呼應，針線亦甚綿密。“天淡云閑”四字以淡語、閑語間之，使全詞做到了有張有弛，疾徐有致。由于感情上如此一松，下面一句突然揚起，便能激動人心。“何人此路得生還”，完全是口語，但卻比人工鍛煉的語言更富有表現力。它概括了古往今來多少遷客的命運，也傾吐了詞人壓在胸底的心聲，具有悠久的歷史感和深刻的現實性，負載著無盡的悲哀與痛楚。
結尾兩句筆鋒一轉，又揭示內心深處的矛盾。這里的結句用的是宋人獨創的脫胎換骨法。費袞《梁溪漫志 》卷七曾評論說 ：“白樂天《題岳陽樓》詩云：‘春岸綠時連夢澤，夕波紅處近長安 。’蕓叟用此換骨也。”所謂換骨，就是“以妙意取其骨而換之”（釋惠洪《天廚禁臠》）。在掌故的巧妙化用中，詞人對故鄉的眷戀 ，對遭貶的怨憤 ，對君王的期待，和盤托出，意蘊深厚。
這首詞 ，寫得層次分明，情意厚重，深摯含蓄，悲壯凄涼，將作者對無端遭貶謫的遷愁謫恨寫得淋漓盡致，具有較強的藝術感染力。

(部分詩詞沒有注釋，我們正在完善，請諒解！)