明武宗死后，他的堂弟朱厚熜（音ｃōｎｇ）繼承皇位，這就是明世宗。明世宗剛即位的時(shí)候，在政治上采取一些改良措施，像限制宦官權(quán)力，整頓稅收等等。但是后來迷信道教，在宮內(nèi)設(shè)壇求仙，漸漸不大過問朝政。凡是迎合他信道的，就得到重用，大學(xué)士嚴(yán)嵩（音ｓōｎｇ），就是因?yàn)樗朴谄鸩菁郎竦奈臅鸩饺〉昧藘?nèi)閣首輔（相當(dāng)于宰相）的地位的。

嚴(yán)嵩并沒有什么才能，他只知道奉承拍馬，討得世宗的歡心。他當(dāng)上首輔后，和他兒子嚴(yán)世蕃一起，結(jié)黨營(yíng)私，貪贓枉法，干盡壞事。當(dāng)時(shí)一些沒骨氣的朝臣都投靠他，有三十多個(gè)官員做了他的干兒子。有了這些爪牙，他更加可以操縱朝政了。

嚴(yán)嵩掌權(quán)的時(shí)候，北面韃靼部（蒙古族的一支）強(qiáng)大起來，統(tǒng)一了蒙古各部，成為明朝很大的威脅。嚴(yán)嵩不但不想加強(qiáng)戰(zhàn)備，反而貪污軍餉，讓兵士們受饑挨餓。韃靼首領(lǐng)俺答好幾次打進(jìn)內(nèi)地，明軍沒有力量抵抗。公元１５５０年，俺答帶兵長(zhǎng)驅(qū)直入，一直打到北京城郊。明世宗派嚴(yán)嵩的同黨仇鸞為大將軍，統(tǒng)率各路援軍保衛(wèi)京城。嚴(yán)嵩怕仇鸞打敗仗，指使仇鸞不要抵抗。結(jié)果，讓韃靼兵在北京附近擄掠了大批人口、牲畜、財(cái)物，滿載回去。京城附近十幾萬明軍，竟一箭不發(fā)。

過了一年，仇鸞又勾結(jié)俺答，準(zhǔn)備和韃靼講和。這件事引起了一些正直大臣的憤慨，特別是兵部員外郎楊繼盛。

楊繼盛，保定容城人，出身貧苦。他七歲的時(shí)候，就失去了母親，繼母待他不好，讓他去放牛。楊繼盛放牛經(jīng)過私塾，看到村里一些孩子們?cè)谧x書，十分羨慕，向他哥哥請(qǐng)求讓他讀書。哥哥說：“你年紀(jì)太小，讀什么書？”楊繼盛回答說：“我能放牛，就不能讀書？”他父親見他有志氣，就讓他一面讀書，一面放牛，果然上進(jìn)很快。后來應(yīng)科舉考試，中了進(jìn)士，在京城里受到不少大臣的賞識(shí)。

楊繼盛為人正直，看到嚴(yán)嵩、仇鸞一伙喪權(quán)辱國(guó)的行為，怎么也忍受不了。他向明世宗上奏章，反對(duì)議和，希望朝廷發(fā)奮圖強(qiáng)，選將練兵，抵抗韃靼。明世宗看了奏章，也有點(diǎn)心動(dòng)，但是禁不起仇鸞一攛掇，反把楊繼盛降職到狄道（今甘肅臨洮）做典史。

楊繼盛到了狄道，并不灰心喪氣。狄道是少數(shù)民族聚居的地方，當(dāng)?shù)厝瞬蛔R(shí)字。楊繼盛到了那里，挑選了一百多個(gè)青少年，請(qǐng)個(gè)老師教他們念書。學(xué)生家里沒有錢，楊繼盛把自己的馬和妻子的衣服變賣了幫助他們。當(dāng)?shù)匕傩斩紣鄞鳁罾^盛，稱呼他“楊父”。

楊繼盛被貶謫后，明朝和韃靼講和，互相通商。但是不久俺答就破壞和議，多次進(jìn)攻邊境。仇鸞的密謀暴露，嚇得發(fā)病死了。這時(shí)候，明世宗才想到楊繼盛的意見是對(duì)的，把他調(diào)回京城。嚴(yán)嵩也想拉攏楊繼盛，哪知道楊繼盛對(duì)嚴(yán)嵩更是深惡痛絕。他回到京城剛一個(gè)月，就上奏章給明世宗彈劾（音ｈé）嚴(yán)嵩，大膽揭發(fā)嚴(yán)嵩十大罪狀，條條都有真憑實(shí)據(jù)。他在奏章中還說，嚴(yán)嵩有十大罪，卻可以蒙蔽皇上，因?yàn)檫€有“五奸”幫助他，這就是嚴(yán)嵩的間諜、爪牙、親戚、奴才、心腹，都密布在世宗的左右。

這道奏章打中嚴(yán)嵩的要害，嚴(yán)嵩氣急敗壞，在明世宗面前誣陷楊繼盛。明世宗大怒，把楊繼盛打了一百板廷杖，關(guān)進(jìn)大牢。

楊繼盛被廷杖打得遍體鱗傷，腿肉也打爛了，連獄卒看了也心酸，楊繼盛卻態(tài)度泰然，像沒事兒一樣。親友們聽到楊繼盛傷勢(shì)重，通過獄卒送給他一只蛇膽當(dāng)傷藥。楊繼盛推辭不受，說：“我自己有膽，用不著這個(gè)！”

楊繼盛在監(jiān)獄里被關(guān)了三年，實(shí)在審不出什么罪狀，一些官員想營(yíng)救他出獄。嚴(yán)嵩同黨跟嚴(yán)嵩說：“你不殺楊繼盛，不是養(yǎng)老虎給自己留后患嗎？”嚴(yán)嵩下個(gè)狠心，攛掇明世宗把楊繼盛殺害了。

嚴(yán)嵩掌權(quán)二十一年，把他的黨羽安插在朝廷重要職位，權(quán)力越來越大。明世宗也漸漸討厭他。有一次，明世宗請(qǐng)道士藍(lán)道行扶乩（一種迷信活動(dòng)），藍(lán)道行借乩仙的意旨，勸世宗除掉嚴(yán)嵩，明世宗也有點(diǎn)心動(dòng)。這件事讓御史鄒應(yīng)龍打聽到了，覺得這是打擊嚴(yán)嵩的好時(shí)機(jī)，但他想想楊繼盛的下場(chǎng)，又有點(diǎn)猶豫。經(jīng)過周密考慮，決定先從彈劾嚴(yán)世蕃下手。

嚴(yán)世蕃依仗他父親權(quán)勢(shì)，作惡多端。鄒應(yīng)龍彈劾嚴(yán)世蕃的奏章一上去，明世宗果然下令把嚴(yán)世蕃辦罪，充軍到雷州，并且勒令嚴(yán)嵩退休。

嚴(yán)世蕃和他的同黨是一批亡命之徒，他們沒到雷州，就偷偷溜回老家，收容了一批江洋大盜，還勾結(jié)漢奸汪直和倭寇，準(zhǔn)備逃亡到日本去。這一件事又被另一個(gè)御史林潤(rùn)揭發(fā)。

昏庸的明世宗看到這份奏章，也大為震驚，立刻下令把嚴(yán)世蕃和他的同黨斬首示眾，把嚴(yán)嵩革職為民。明朝最大的權(quán)奸，終于倒臺(tái)。