可變利益實體

可變利益實體(Variable Interest Entity，VIE)

目錄: 1、什么是可變利益實體; 2、可變利益實體概述; 3、可變利益實體的特征; 4、可變利益實體的合并方—主要受益人; 5、參考文獻

什么是可變利益實體

可變利益實體是指接受解釋規(guī)范的所有實體，而有些通常被稱為特殊目的實體的實體并不屬于解釋范圍(如FASNo．140定義的QSPE)，其他通常不被稱為特殊目的實體的實體卻屬于解釋范圍(如符合條件的子公司)。在甄別某一實體是否是可變利益實體之前，我們首先要了解什么是可變利益。可變利益是指向某一實體提供財務(wù)支持的方式，它產(chǎn)生于某一金融工具、金融合約及有表決權(quán)或無表決權(quán)的所有者權(quán)益，隨著實體凈資產(chǎn)價值的變化而變化。可變利益包括權(quán)益投資、貸款或債券、租賃、衍生工具、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的剩余利益、信用增級、服務(wù)和管理合約等。可變利益實體與其他企業(yè)的不同之處在于權(quán)益投資的性質(zhì)和數(shù)額，以及權(quán)益投資人的權(quán)利和義務(wù)。

可變利益實體概述

可變利益實體是安然事件爆發(fā)后FASB為了規(guī)范SPE而細化的一個名詞．它屬于SPE的一種存在形式。2003年1月，F(xiàn)SAB公布了46號解釋公告(FIN46)。該解釋公告的目的就是為了解決可變利益實體的合并處理問題。FIN46將SPE分三種情況討論合并，對合格的SPE．無論是否持有該實體中的可變利益，都不應(yīng)對其進行合并，對根據(jù)控制性財務(wù)利益即投票權(quán)來判斷合并的SPE，根據(jù)ARB51來處理：只有根據(jù)主要受益人來合并的SPE——可變利益實體。才遵照FIN46的規(guī)定。

可變利益實體的特征

FIN46中指出可變利益實體至少要具有以下幾種特征中的一種：

(1)如果沒有另外的財務(wù)支持，那么它的承擔(dān)風(fēng)險的權(quán)益投資不足以滿足其經(jīng)營需要。也就是說它的權(quán)益等于或小于實體預(yù)期的損失。

(2)權(quán)益的持有者并非作為一個整體通過表決權(quán)或類似權(quán)利對實體的經(jīng)營活動做出直接或間接的決策。

(3)表決權(quán)并不按照持有人預(yù)期損失或預(yù)期的剩余收益的比例在持有者之間進行分配。實際上，實體所有的經(jīng)營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權(quán)的投資人的利益。

(4)權(quán)益的持有者并非作為一個整體承擔(dān)預(yù)期的損失和收取預(yù)期的剩余利益。

當(dāng)一個實體的權(quán)益很明顯屬于可變利益時，這時發(fā)起人就要判斷該實體是否為可變利益實體。判斷的標(biāo)準(zhǔn)主要是根據(jù)發(fā)起人初次涉及可變利益實體的當(dāng)天存在的情況，如果當(dāng)時情況表明實體符合上述特征之一。那么就可以判斷該實體為一可變利益實體，否則就不是。同時在判斷的當(dāng)天，實體現(xiàn)存的文件或合同中還規(guī)定一個未來可能發(fā)生的變化，當(dāng)在未來這種可能變化確實發(fā)生了，那么要根據(jù)發(fā)生的狀況判斷實體是否仍為可變利益實體。

如果該實體在未來其決定性的文件或成立時的合同內(nèi)容發(fā)生了變化，并且這種變化改變了實體權(quán)益投資的風(fēng)險性特征時需要對實體進行再確認。這里，風(fēng)險性是指實體的權(quán)益投資小于或等于預(yù)期發(fā)生的損失這一性質(zhì)。

此外，如果實體改變了權(quán)益投資的性質(zhì)，將權(quán)益投資返給投資者，或用于預(yù)期損失上或者實體從事額外活動，這些活動可能增加實體未來的預(yù)期損失等，出現(xiàn)上述這些情況，都需要對可變利益實體的性質(zhì)進行再確認。

如果確認后發(fā)現(xiàn)實體仍符合FIN46規(guī)定的四個特征之一，仍為作為可變利益實體，否則就不應(yīng)再視為可變利益實體對待。

綜合可變利益和SPE的特征，認為可變利益實體就是以持有可變利益為主要特征的一種SPE，其權(quán)益投資的數(shù)額小，不足以支持整個實體的經(jīng)營活動。

可變利益實體與其他經(jīng)營性企業(yè)之間的區(qū)別在于權(quán)益投資的性質(zhì)和金額，以及權(quán)益投資者的權(quán)利和義務(wù)均不相同。對于其他經(jīng)營性企業(yè)，其權(quán)益投資者一般會首先承擔(dān)損失，而可變利益實體不發(fā)行投票性權(quán)益(或其他具有類似權(quán)利的權(quán)益)，承擔(dān)風(fēng)險的股權(quán)投資總額非常小，如果實體沒有額外的從屬性財務(wù)支持，這部分股權(quán)投資額很難為自身業(yè)務(wù)活動提供足夠的資金。這意味著根據(jù)控制性權(quán)益來決定合并的準(zhǔn)則對可變利益實體來說是不適用的。

可變利益實體的合并方—主要受益人

合并可變利益實體報表的企業(yè)是可變利益實體的主要受益人。該主要受益人持有可變利益并承擔(dān)實體的絕大部分預(yù)期損失，同時也取得絕大部分預(yù)期的剩余報酬。主要受益人的界定非常重要，因為它決定了由誰合并可變利益受體。

主要受益人是從SPE活動中保留或獲得主要經(jīng)濟利益和承擔(dān)主要經(jīng)濟風(fēng)險的實體。成為SPE中的主要受益人，必須符合兩個條件：持有SPE重要部分的可變利益持有的可變利益的數(shù)量明顯多于其他方。

如果不存在一個單獨的主體持有SPE重要部分的可變利益那么在該SPE中就沒有一個主要受益人。而且，如果一個主體持有重要部分的可變利益，但是其數(shù)量并不明顯多于其他每一個主體持有的數(shù)量，那么該主體也不是主要受益人。在這種情況下，SPE就不存在主要受益人。

由此我們可以推論出主要受益人的幾個特征：主要受益人擁有的可變利益可能會最早暴露風(fēng)險潛在的主要受益人出具的財務(wù)報告受SPE的影響：同一個SPE內(nèi)，可能存在多個主要受益人。

上述的判斷只是對主要受益人的資格而做出的。在成為SPE中可變利益的主要受益人后，要合并SPE，仍需符合一定的條件。眾所周知，合并是主體之間的合并也就是說合并方與被合并方必須是兩個獨立的主體這是合并的前提。為此，認為如果主要受益人對SPE進行合并，首先SPE要做到自身獨立主體的身份。我們可以從以下幾方面來界定SPE的獨立：SPE與決定合并的實體必須是合法分離的，并且該合并實體不能表明為SPE償付債務(wù)或為SPE的資產(chǎn)價值做擔(dān)保的義務(wù)SPE只能持有特定的明確的資產(chǎn)；SPE只能發(fā)行特定明確的權(quán)益：SPE必須被限制在以特定的方式從事活動。第一個是強調(diào)合并實體和SPE之間的獨立關(guān)系，后三者是明確SPE的業(yè)務(wù)范圍，防止因持有其他資產(chǎn)或發(fā)行額外權(quán)益而引起復(fù)雜的所有權(quán)問題，這對本來就復(fù)雜的SPE來說更增加合并的難度。

在每一個報告日，和SPE相關(guān)的每個企業(yè)都應(yīng)該根據(jù)下面圖表決定自已是否屬于SPE的主要受益人，并且如果是，就要合并SPE。合并判斷過程見下圖：

Image:合并SPE.jpg

如果SPE在其存在的整個期間有能力自己運作而不需要主要受益人的幫助或依靠主要受益人，那么就說B,EJSPE有充分獨立的經(jīng)濟實質(zhì)。

這時SPE的合并就不應(yīng)根據(jù)主要受益人來判斷。當(dāng)SPE的所有者是一個獨立的第三方，并且對SPE有實質(zhì)性的風(fēng)險權(quán)益投資，有能力對SPE的活動進行管理和做出決定，并在一定程度上，這些決定事先未被規(guī)定，那么SPE就被認為有自主運作的能力，具有充分獨立的經(jīng)濟實質(zhì)。

當(dāng)然，具備以上三種特征的SPE也拋棄了可變利益實體的特征，不能被認定為可變利益實體。只能根據(jù)ARB51的規(guī)定進行來合并。